Visão Geral Da Governança Corporativa

Contrato Social

THE PROCTER & GAMBLE COMPANY, uma sociedade sob as leis do Estado de Ohio, adota esse Contrato Social Alterado para substituir e assumir o Contrato Social Alterado existente, e todas as alterações em vigor no momento. Para isso, certifica o seguinte:

Primeiro: o nome da corporação é The Procter & Gamble Company.

Segundo: o local no Estado de Ohio onde está localizada sua sede é a cidade de Cincinnati, em Hamilton County.

Terceiro: os objetivos para os quais é formado são produzir, fabricar, comprar, vender e comercializar o seguinte:

1. Sabão, produtos de sabão, limpadores, detergentes e produtos de limpeza de qualquer tipo, para toda e qualquer utilização e finalidade.

2. Cosméticos, perfumes, pós de limpeza, águas de colônia e todas as preparações e artigos para banheiro.

3. Gorduras e óleos, gorduras e óleos hidrogenados e derivados de gorduras e óleos para todos os usos e finalidades.

4. Sementes de algodão, sementes de soja, outras sementes oleaginosas, farinhas de oleaginosas, linters, algodão, cascas e quaisquer produtos ou subprodutos resultantes do processamento de um desses produtos.

5. Celulose, produtos de celulose, celulose purificada, produtos florestais, produtos fibrosos, papel e produtos de papel de qualquer tipo, e quaisquer produtos e subprodutos resultantes do processamento de qualquer um desses produtos.

6. Produtos alimentícios de todos os tipos.

7. Velas, estearina, ácido esteárico, glicerina, silicato de sódio, soda cáustica e quaisquer produtos similares ou relacionados.

8. Químicos orgânicos e inorgânicos, compostos químicos, drogas e produtos farmacêuticos.

9. Todas as substâncias e produtos, afins ou competitivos com os indicados acima e tudo que possa resultar ou ser conveniente para a produção, fabricação, venda e comercialização de todas as substâncias e produtos mencionados.

10. Todas as substâncias, materiais e artigos compostos ou contendo os seguintes produtos ou que sejam usados para a fabricação ou venda de qualquer um dos produtos mencionados.

O objetivo pelo qual é formado também inclui o poder de realizar todo o necessário ou incidente para qualquer um dos objetivos mencionados, incluindo a provisão para seguros, serviços financeiros e outros serviços e meios de desenvolvimento, promoção, publicidade, marketing e transporte de materiais brutos, intermediários ou produtos acabados e o poder de comprar, adquirir, manter, transportar, arrendar, hipotecar ou dispor de ações, títulos e propriedades, reais ou pessoais, tangíveis ou intangíveis, em conexão com os mesmos ou em favor deles.

Além dos objetivos acima especificados e não limitados de qualquer forma, o objetivo pelo qual é formado é envolver qualquer ato ou atividade legal para a qual a empresa pode ser formada de acordo com as Seções 1701.01 a 1701.98, inclusive, do Código de Ohio Revisto.

Quarto: o número autorizado de ações sem valor nominal é dez bilhões e oitocentos milhões (10.800.000.000), das quais seiscentos milhões (600.000.000) são classificadas e indicadas como Ações Preferenciais Classe A, duzentos milhões (200.000.000) são classificadas e indicadas como Ações Preferenciais Classe B e dez bilhões (10.000.000.000) são classificadas e indicadas como Ações Ordinárias.

1. Os termos e disposições expressos das ações classificadas e indicadas como Ações Preferenciais Classe A e Ações Preferenciais Classe B são os seguintes:

(a) Os titulares das ações classificadas e indicadas como Ações Preferenciais Classe A terão direito a um (1) voto por ação em todas as reuniões de acionistas da Empresa. Os acionistas das ações classificadas e indicadas como Classe B não terão direito a voto nas reuniões de acionistas da Empresa, exceto previsto por lei.

(b) O Conselho de Diretores está autorizado, sujeito a quaisquer limitações prescritas em lei e de acordo com as disposições deste Artigo Quarto, a adotar as alterações nesse Contrato Social Alterado em relação a qualquer ação do tesouro ou não emitidas da Ação Preferencial Classe A e Ação Preferencial Classe B e, portanto, para corrigir ou alterar: a divisão de tais ações em séries e a designação e o número autorizado de ações de cada série; a taxa de dividendos; as datas de pagamento dos dividendos e as datas nas quais são acumulativos; o preço de liquidação; direitos de resgate e preço; requisitos do fundo de amortização; direitos de conversão; e restrições sobre a emissão de ações de qualquer série. Além disso, o Conselho de Diretores está autorizado a corrigir ou alterar similarmente qualquer ou todos os termos expressos em relação às Ações Preferenciais Classe A e Classe B conforme permitido ou exigido por lei.

(c) Após a conversão de qualquer ação das Ações Preferenciais Classe A e Classe B, o capital declarado da Empresa deverá ser reduzido ou aumentado de maneira e em uma taxa para que o capital declarado atribuível à ação emitida no exercício desse direito de conversão seja igual a qualquer outra ação de sua classe e não o capital declarado na ação convertida.

(d) Os acionistas das Ações Preferenciais de Classe A e das Ações Preferenciais de Classe B deverão receber dividendos, quando e conforme declarado pelo Conselho de Diretores, dos fundos disponíveis para o pagamento de dividendos, antes de qualquer dividendo ser pago para as Ações Ordinárias. Esses dividendos devem ser pagos na taxa por ação por ano, e não mais, e de acordo com os termos fixados pelo Conselho de Diretores, e nenhum outro dividendo será pago sobre as Ações Ordinárias, a menos que o dividendo atual e todos os dividendos em mora se houver, nas Ações Preferenciais de Classe A e Ações Preferenciais de Classe B, tenham sido pagos ou a provisão tenha sido constituída para o pagamento realizado.

(e) No caso de dissolução ou liquidação da Empresa, antes de qualquer pagamento ser feito aos acionistas de Ações Ordinárias, os acionistas de Ações Preferenciais de Classe A e Ações Preferenciais de Classe B deverão ser pagos pelos ativos disponíveis pelo preço de liquidação fixado pelo Conselho de Diretores, e todos os dividendos acumulados e não pagos, mas não terão direito à participação em nenhuma outra distribuição de ativos da Empresa.

(f) De acordo com a subseção (b) desta Seção 1, estabelece-se uma série de Ações Preferenciais de Classe A com nove milhões, noventa mil, novecentos e nove (9.090.909) ações autorizadas, designadas como "Ação Preferencial de Classe A Conversível ESOP Série A" com os termos expressos estabelecidos no Anexo A e incorporados conforme o estabelecido aqui.¹

(g) De acordo com a subseção (b) desta Seção 1, estabelece-se uma série de Ações Preferenciais de Classe B com dezenove milhões, cento e quarenta e dois mil, quatrocentos e dezoito (19.142.418) ações autorizadas designadas como "Ação Preferencial de Classe A Conversível ESOP Série B" com os termos expressos estabelecidos no Anexo B e incorporados conforme o estabelecido aqui.²

2. Os termos e disposições expressos das ações classificadas e designadas como Ações Ordinárias são os seguintes:

(a) Os acionistas terão direito a um (1) voto por ação em todas as reuniões de acionistas da Empresa.

(b) Após o pagamento aos acionistas de todas as Ações Preferenciais de Classe A e Ações Preferenciais de Classe B dos valores preferenciais a que têm direito em caso de dissolução ou liquidação da empresa, os acionistas de ações ordinárias terão direito aos ativos residuais e receberão o pagamento proporcionalmente às ações mantidas por eles, respectivamente.

(c) Sujeito aos termos e disposições expressos das ações designadas como Ações Preferenciais de Classe A e Ações Preferenciais de Classe B, os acionistas das ações ordinárias terão todos os outros direitos, interesses, poderes e privilégios dos acionistas das empresas para o lucro, conforme previsto por lei, sem quaisquer restrições, qualificações ou limitações.

Quinto: o capital declarado da Empresa deverá ser o capital declarado agregado de todas as classes de ações em circulação:

(a) O capital de ações declarado com valor nominal deverá ser o valor nominal de tais ações.

(b) O capital declarado das ações sem valor nominal deverá ser de um dólar (US$ 1,00) por ação ou qualquer outro valor exigido por lei.

Sexto: as seguintes disposições são acordadas com a finalidade de definir, limitar e regulamentar o exercício da autoridade da Empresa ou de seus acionistas ou qualquer classe de acionistas ou seus diretores, para fins de criação e definição dos direitos e privilégios dos acionistas entre si:

1. A Empresa pode comprar, manter, vender e reemitir qualquer uma de suas ações e, na medida em que a autoridade faz o mesmo pode ser concedido de acordo com estes Artigos, o Conselho de Diretores terá o poder para praticar todos os atos, sem qualquer ação dos acionistas, salvo disposição em contrário fornecida abaixo deste Artigo Sexto.

2. Nenhum acionista de qualquer classe deve ter direitos, preventivos ou outros, de assinar ou comprar da Empresa qualquer ação de qualquer classe emitida ou vendida.

3. (a)Exceto se disposto de outra forma na Subseção (b) desta Seção 3, as seguintes transações exigirão o voto afirmativo de pelo menos oitenta porcento (80%) dos acionistas das ações em circulação do capital da Empresa com direito a voto, consideradas para as finalidades desta Seção 3 como uma classe:

(i) a compra, pela Empresa, de quaisquer ações de qualquer classe de qualquer Pessoa Relacionada, se qualquer uma das ações eram de propriedade da Pessoa Relacionada há menos de dois antes da data da compra ou de qualquer acordo em relação à ela;

(ii) qualquer fusão ou consolidação da Empresa ou uma subsidiária da Empresa ou qualquer Pessoa Relacionada, em cada caso sem relação à entidade sobrevivente;

(iii) qualquer venda, arrendamento, troca, transferência ou outra disposição de toda ou qualquer parte substancial dos ativos da Empresa ou uma subsidiária da Empresa ou qualquer Pessoa Relacionada;

(iv) a compra pela Empresa de quaisquer ativos ou títulos de Pessoa Relacionada, ou uma combinação deles, adquiridos em uma única transação ou uma série de transações relacionadas com um valor justo de mercado agregado inferior a cinquenta milhões de dólares (US$ 50.000.000);

(v) a emissão ou transferência de qualquer título da Empresa para qualquer Pessoa Relacionada por dinheiro;

(vi) a adoção de qualquer plano ou proposta para a dissolução, liquidação, cisão ou divisão voluntária de qualquer espécie da Empresa ou uma subsidiária da Empresa ou uma recapitalização ou reclassificação de qualquer título da Empresa, proposta por ou em nome da Pessoa Relacionada; ou

(vii) qualquer outra transação material envolvendo a Empresa ou uma subsidiária da empresa, ou proposta por ou em nome de qualquer Pessoa Relacionada.

Tal voto afirmativo será obrigatório, não obstante o fato de que nenhum voto pode ser obrigatório, ou que alguma porcentagem menor possa ser especificada, por lei ou em qualquer acordo com a bolsa de valores nacional.

(b) As disposições desta Seção 3 não se aplicarão a qualquer compra descrita na Subseção (a)(i) desta Seção 3 se a compra fizer parte de qualquer compra da Empresa de suas ações feita nos mesmos termos a todos os acionistas das ações a serem compradas e em conformidade com os requisitos aplicáveis do Securities Exchange Act de 1934. As disposições desta Seção 3 também não se aplicam a qualquer transação descrita na Subseção (a)(ii) até (vii) desta Seção 3 se o Conselho de Diretores da Empresa aprovar, por resolução, um memorando de entendimento com a Pessoa Relacionada em relação e substancialmente consistente com a transação antes do momento em que a Pessoa Relacionada se tornar tal ou se a transação for aprovada por uma resolução adotada pelo voto afirmativo de pelo menos dois terços dos membros de todo o Conselho de Diretores da Empresa a qualquer momento antes da consumação.

(c) Para os fins desta Seção 3 e como orientação para o Conselho de Diretores para fins da Subseção (d), o termo "Pessoa Relacionada" deve significar (1) qualquer indivíduo, empresa, corporação ou outra entidade, ou grupo agindo ou concordando em agir da forma definida na Regra 13d-5 de acordo com o Securities Exchange Act de 1934 (o “Ato”) em vigor desde 8 de outubro de 1985, que é o beneficiário, direta ou indiretamente, de cinco porcento (5%) ou mais das ações em circulação do capital social da Empresa com direito a voto, geralmente na eleição de diretores e (2) qualquer “Afiliado” ou “Associado” de qualquer grupo ou entidade acima (ou membro) descrito na Cláusula (1) acima, agindo ou não como Diretor da Empresa. Os termos "Afiliado" ou "Associado" são usados aqui para descrever o respectivo significado nos termos das Regras e Regulamentos Gerais de acordo com o Ato em vigor desde 8 de outubro de 1985 e deve incluir qualquer pessoa agindo em nome do "Associado" ou "Afiliado". O termo "Pessoa Relacionada" não deve incluir a Empresa, qualquer subsidiária da Empresa, qualquer plano de benefícios do funcionário da Empresa ou subsidiária da Empresa ou qualquer depositário ou fiduciário em relação a qualquer plano de ação nessa capacidade. Além de todas as ações detidas ao beneficiário, direta ou indiretamente, uma Pessoa Relacionada será considerada proprietária de qualquer ação de capital da Empresa que tem o direito adquirido de acordo com o contrato, ou mediante exercício de direitos de conversão, garantias ou opções; ou (2) que sejam beneficiários, direta ou indiretamente, de ações adquiridas por meio da aplicação da Cláusula (1) acima) por seu "Afiliado" ou "Associado" ou por qualquer outro indivíduo, empresa, corporação ou entidade (ou qualquer "Afiliado" ou "Associado") com a qual seu "Afiliado" ou "Associado" tem contrato, acordo ou entendimento com a finalidade de adquirir, deter, votar ou alienar capital social da Empresa. Para os fins desta Seção 3, (A) as ações em circulação de qualquer classe de ações do capital social da Empresa devem incluir as ações consideradas de propriedade por meio da aplicação das Cláusulas (1) e (2) da sentença anterior, mas não devem incluir outras ações que devem ser emitidas de acordo com qualquer contrato, ou sob o exercício de direitos de conversão, garantias ou opções, ou de outra forma, e (B) a subsidiária significa qualquer corporação da qual a Empresa possui, direta ou indiretamente, cinquenta porcento (50%) ou mais das ações com direito a voto.

(d) O Conselho de Diretores da Empresa deve ter o poder e o dever de determinar, para os fins desta Seção 3, com base nas informações conhecidas, se (1) qualquer indivíduo, empresa, corporação ou outra entidade é uma Pessoa Relacionada ou "Afiliado" ou "Associado", ou um grupo dele; (2) qualquer proposta de venda, arrendamento, permuta ou outra disposição de parte dos ativos da Empresa ou uma subsidiária da Empresa envolver todo ou qualquer parte dos ativos da Empresa ou de uma subsidiária da Empresa; (3) qualquer ativo ou título, ou uma combinação destes, a ser adquirido pela Empresa, com um valor de mercado justo agregado inferior a cinquenta milhões de dólares (US$ 50.000.000) e se os mesmos forem propostos para serem adquiridos em uma única transação ou uma série de transações; (4) qualquer plano ou proposta de dissolução voluntária, liquidação, cisão ou divisão de qualquer tipo da Empresa ou uma subsidiária da Empresa, ou é uma recapitalização ou reclassificação de qualquer título da Empresa, e se qualquer plano ou proposta foi realizado por ou em nome da Pessoa Relacionada; (5) qualquer transação envolvendo a Empresa ou uma subsidiária da Empresa, ou proposta por ou em nome de qualquer Pessoa Relacionada é material, como qualquer transação é proposta por ou em nome da Pessoa Relacionada; e (6) o memorando de entendimento referido ao acima é substancialmente consistente com a transação a que se relaciona.

(e) O Conselho de Diretores da Empresa, ao avaliar qualquer material, oferta não solicitada de outra parte para (1) fundir ou consolidar a Empresa ou uma subsidiária da Empresa com ou em qualquer outra corporação; (2) comprar ou adquirir toda ou qualquer parte dos ativos da Empresa ou uma subsidiária da Empresa ou qualquer ativo ou título da Empresa; (3) vender qualquer ativo ou título da Empresa; (4) comprar qualquer título da Empresa ou de acionistas em uma oferta pública; (5) dissolver, liquidar, ceder ou dividir a Empresa ou uma subsidiária da Empresa, ou recapitalizar ou reclassificar qualquer título da Empresa; ou (6) envolver a Empresa ou uma subsidiária da Empresa em qualquer outra transação material, deverá, em conjunto com o exercício de seu julgamento na determinação dos melhores interesses da Empresa e de seus acionistas, com devida consideração a (A) todos os fatores relevantes, incluindo sem limitação os recursos financeiros e administrativos e futuros prospectos da outra parte e os efeitos sociais, jurídicos, ambientais e econômicos sobre os funcionários, clientes, fornecedores e outras pessoas afetadas, empresas e corporações e sobre as comunidades e áreas geográficas nas quais a Empresa e suas subsidiárias operam ou estão localizadas e qualquer negócio e propriedade da Empresa e suas subsidiárias, assim como outros fatores que os Diretores considerarem relevantes; e (B) o valor e a forma de consideração sendo oferecida em relação ao preço de mercado atual para as ações de capital em circulação da Empresa em relação ao valor atual da Empresa em uma transação livremente negociada e em relação à estimativa do Conselho de Diretores do valor futuro da Empresa (incluindo o valor não realizado de suas propriedades e ativos) como uma preocupação independente. Na avaliação da oferta, o Conselho de Diretores será obrigado a realizar suas tarefas e agir em boa fé em nome dos melhores interesses da Empresa dentro do entendimento da Seção 1701.13 do Código de Ohio Revisto, que pode ser alterado periodicamente, e dos Regulamentos da Empresa.

4. Os Estatutos de Ohio exigem que a ação sobre determinados assuntos nas reuniões de acionistas seja realizada pelo voto afirmativo da maioria dos acionistas com direito a voto, a menos que outras disposições sejam realizadas no Contrato Social. Em todos esses assuntos específicos, as ações devem ser tomadas pelo voto afirmativo da maioria daqueles que têm direito a voto das ações ou se o voto for obrigatório por classe, pelo voto afirmativo da maioria de cada classe de ações com direito a voto, exceto qualquer alteração, mudança, adição ou impedimento dos assuntos especificados neste Artigo Sexto da Seção 3 que exige um voto em vez do voto afirmativo dos acionistas de uma maioria de ações com direito a voto, pode ser realizado apenas, (1) antes da data da reunião anual em 1990, pelo voto afirmativo dos acionistas de pelo menos oitenta porcento (80%) das ações de capital pendente da Empresa com direito a voto, consideradas para fins desta Seção 4 como classe um; (2) a partir da data da reunião anual de 1990, incluindo a data da reunião anual em 2000, pelo foto afirmativo dos acionistas de uma maioria mínima das ações de capital em circulação, considerado para os fins desta Seção 4 como classe um, desde que o voto desse período possa aumentar a qualquer momento para o voto afirmativo dos acionistas de no mínimo oitenta porcento (80%) das ações de capital em circulação da Empresa por uma resolução adotada por pelo menos dois terços (2/3) dos membros de todo o Conselho de Diretores³; (3) depois da data da reunião anual em 2000, até o voto afirmativo dos acionistas com maioria mínima das ações de capital em circulação da Empresa com direito a voto, considerado para os fins desta Seção 4 como classe um.

Sétimo: nenhum acionista de ações de qualquer classe deve ter o direito de voto cumulativo na eleição de Diretores.

Oitavo: cada nomeado para diretor deve ser eleito pelo Conselho de Diretores por um voto da maioria em relação ao nomeado em qualquer reunião dos acionistas para a eleição de diretores com o quórum presente; no entanto, se o número de nomeados para diretores exceder o número de diretores a serem eleitos, os nomeados com o maior número de votos (até o número de diretores a serem eleitos) devem ser eleitos. Para isso, uma maioria dos votos significa que o número de ações votadas "a favor" de um nomeado deve exceder o número de votos "contra" o nomeado.

ANEXO A4

SÉRIE DE AÇÕES PREFERENCIAIS DE CLASSE A CONVERSÍVEIS ESOP (a partir de agora chamada de Ações Preferenciais de Série A)

1 Emissão e cancelamento.

(A) Todas as ações Preferenciais de Série A resgatadas ou compradas pela Empresa deverão ser retiradas ou devolvidas ao estado de ações Preferenciais de Classe A autorizadas, mas não emitidas.

(B) As Ações Preferenciais de Série A devem ser emitidas apenas para um acionista(s) agindo em nome de um fiduciário ou plano de ações do funcionário da Empresa. No caso de transferência de ações Preferenciais de Série A para qualquer pessoa diferente do acionista(s), as ações Preferenciais de Série A transferidas, depois da transferência e sem qualquer outra ação da Empresa ou acionista, deve ser convertida automaticamente em ações ordinárias, nos termos previstos para a conversão de Ações Preferenciais de Série A em ações ordinárias de acordo com a Seção 5 indicada aqui e a transferência não terá poder de voto, preferências e direitos relativos, de participação, opcionais ou especiais para as ações Preferenciais de Série A indicadas aqui, mas, dá poder e direito apenas pertencentes às ações ordinárias nas quais as ações Preferenciais de Série A serão convertidas. Os certificados representando as ações Preferenciais de Série A terão legenda para refletir essas restrições na transferência. Não obstante às disposições anteriores desta Seção 1, as ações Preferenciais de Série A (i) podem ser convertidas em ações ordinárias conforme descrito na Seção 5 e as ações ordinárias emitidas para essa conversão podem ser transferidas pelo acionista de acordo com o permitido por lei e (ii) poderão ser resgatadas pela Empresa conforme os termos e condições indicados nas Seções 6, 7 e 8.

2 Dividendos e Distribuições.

(A) Sujeito às disposições do ajuste definido aqui, os acionistas das ações Preferenciais de Série A devem receber, quando e conforme declarado pelo Conselho de Diretores, os fundos legalmente disponíveis, dividendos em dinheiro ("Dividendos Preferenciais") em um valor por ação inicialmente igual a US$ 8,12⁴ por ação por ano, sujeito ao ajuste periódico indicado aqui (tal valor, ajustado periodicamente, sendo indicado como "Taxa de Dividendos Preferenciais"), pago trimestralmente, um quarto no terceiro dia de março, um quarto no terceiro dia de junho, um quarto no terceiro dia de setembro e um quarto no terceiro dia de dezembro de cada ano ("Data de Pagamento do Dividendo") começando em 3 de junho de 1989, para os acionistas do registro no início do negócio na Data de Pagamento do Dividendo, desde que o Conselho de Diretores tenha declarado até a Data de Pagamento do Dividendo um dividendo trimestral sobre as Ações Ordinárias a uma taxa que excede um quarto da Taxa de Dividendo Preferencial em vigor no dia, os acionistas do registro no início do negócio na data de registro do dividendo da Ação Ordinária terá direito a receber um dividendo em dinheiro no valor por ação igual ao dividendo trimestral declarado em uma Ação Ordinária, pago na mesma data que o dividendo na Ação Ordinária, desde que a Data de Pagamento do Dividendo da Ação Preferencial de Série A seja igual a data registrada do dividendo na Ação Ordinária e se nenhum dividendo for declarado na Ação Ordinária em qualquer trimestre, a Data de Pagamento do Dividendo deverá ser, conforme adequado, o décimo quinto dia de fevereiro, maio, agosto ou novembro ou se os dias não forem dias no qual a Bolsa de Valores de Nova Iorque estiver aberta, o dia seguinte quando a Bolsa estiver aberta. Os Dividendos Preferenciais deverão ser acumulados em Ações Preferenciais de Série A em circulação a partir da data de emissão das Ações Preferenciais de Série A. Os Dividendos Preferenciais deverão acumular diariamente, com base na Taxa de Dividendos Preferenciais em vigor no dia, com ganhos ou superávit da Empresa ou não no momento, mas os Dividendos Preferenciais acumulados depois de 3 de março de 1989 sobre Ações Preferenciais de Série A para qualquer período menor do que o período trimestral completo entre as Datas de Pagamento do Dividendo deverão ser computados com base em um ano de 360 dias com meses de 30 dias. Um pagamento de dividendo trimestral completo de US$ 2.034 por ação acumulará pelo período da data de emissão até 3 de junho de 1989. Os Dividendos Preferenciais acumulados, mas não pagos devem ser acumulados a partir da Data de Pagamento do Dividendo na qual ele se torna pago pela primeira vez, mas nenhum juro será acumulado além dos Dividendos Preferenciais não pagos.

(B) (1) Nenhum dividendo completo deverá ser declarado ou pago ou separado para pagamento de qualquer ação como dividendos em paridade ou júnior às Ações Preferenciais de Série A, por qualquer período inferior ao cumulativo total que foi declarado e pago ou declarado e uma soma suficiente para o pagamento definido para a Ação Preferencial de Série A de todas as Datas de Pagamento do Dividendo ocorrendo antes da data do pagamento dos dividendos totais. Quando os dividendos não são pagos por completo, como indicado acima, conforme as Ações Preferenciais de Série A e qualquer outra classificação de ação em paridade com uma Ação Preferencial de Série A, todos os dividendos declarados nas Ações Preferenciais de Série A devem ser declaradas pro rata para que a quantidade de dividendos declarados por Ação Preferencial de Série A e outras paridades em todos os casos suportem umas as outras nas mesmas taxas de dividendos acumulados para as Ações Preferenciais de Série A e qualquer outra paridade compartilhada. Exceto quando indicado em contrário nesses Artigos, os acionistas de Ações Preferenciais de Série A não terão direito a qualquer dividendo, pago em dinheiro, propriedade ou ações, em excesso do dividendo cumulativo completo conforme indicado aqui em Ações Preferenciais de Série A.

(2) Enquanto qualquer Ação Preferencial de Série A estiver pendente, nenhum dividendo (além dos dividendos ou distribuições pagas em ações, opções, garantias ou direitos de Ações Ordinárias ou outras ações de classificação não preferencial para Ações Preferenciais de Série A como dividendos e outros conforme indicado no parágrafo (B)(1) desta Seção 2) deve ser declarado ou pago ou separado para pagamento ou outra distribuição declarada ou realizada na Ação Ordinária ou qualquer outra classificação de ação não preferencial ou em paridade com as Ações Preferenciais de Série A como dividendos, nem qualquer Ação Ordinária ou outra ações da Empresa classificadas como não preferencial ou em paridade com as Ações Preferenciais de Série A consideradas dividendos devem ser resgatadas, compradas ou adquiridas por qualquer consideração (qualquer dinheiro pago ou disponibilizado para um fundo de amortização para resgate de tais ações) pela Empresa (exceto pela conversão ou troca de ações de classificação não preferencial da Empresa para Ações Preferenciais de Série A como dividendos) a menos, em cada caso, que os dividendos cumulativos totais de todas as Ações Preferenciais de Série A em circulação tenham sido pagas.

(3) Qualquer pagamento de dividendo realizado sobre Ações Preferenciais de Série A deve primeiro ser creditado no dividendo acumulado mais atual e não pago em relação às Ações Preferenciais de Série A.

3 Preferência de liquidação.

(A) No caso de qualquer dissolução ou liquidação da Empresa, voluntária ou involuntária, antes de qualquer pagamento ou distribuição dos ativos da Empresa (seja capital ou excedente) deve ser feito ou separado para os acionistas de qualquer série ou classe de ações de classificação não preferencial da Empresa para Ação Preferencial de Série A com a dissolução ou liquidação, os acionistas das Ações Preferenciais de Série A têm o direito de receber o Preço de Liquidação (definido aqui) por ação em vigor no momento da dissolução ou liquidação, mais um valor igual a todos os dividendos acumulados (acumulados ou não) e não pagos até a data da distribuição final para os acionistas; os acionistas não terão direito a nenhum outro pagamento. O Preço de Liquidação por ação que os titulares de Ações Preferenciais de Série A receberão na dissolução ou liquidação deve de US$ 110.004, sujeito ao ajuste aqui indicado. Se, com a dissolução ou liquidação da Empresa, os ativos ou rendimentos da Empresa, distribuíveis entre os acionistas de Ações Preferenciais de Série A devem ser suficientes para pagar por completo o valor preferencial indicado acima e liquidar os pagamentos de qualquer outra ação de classificação para a dissolução ou liquidação, em paridade com as Ações Preferenciais de Série A, como ativos, ou rendimentos, devem ser distribuídos entre os acionistas das Ações Preferenciais de Série A e quaisquer outras ações tributáveis de acordo com os respectivos valores que seriam pagos em Ações Preferenciais de Série A e qualquer outra ação se o valor a ser pago for pago por completo. Para os fins desta Seção 3, uma consolidação ou fusão da Empresa com uma ou mais corporações não deve ser considerada dissolução ou liquidação, voluntária ou involuntária.

(B) Sujeito aos direitos dos acionistas de ações de qualquer série ou classe ou classificação de ações em uma paridade com, ou antes, da Ação Preferencial de Série A, na dissolução ou liquidação da Empresa, depois do pagamento ter sido feito por completo para os titulares das Ações Preferenciais de Série A nesta Seção 3, mas não antes, qualquer outra série ou classe ou classificação júnior de Ações Preferenciais de Série A em dissolução ou liquidação deverá estar sujeita aos respectivos termos e disposições (se houver) aplicados aqui, com direito a receber todo e qualquer ativo restante a ser pago ou distribuído e os acionistas das Ações Preferenciais de Série A não devem ser obrigados a compartilhar.

4 Classificação das Ações.

Qualquer ação da Empresa deverá ser classificada:

(A) antes da Ação Preferencial de Série A em relação aos dividendos ou à distribuição de ativos na dissolução ou liquidação, se os acionistas dessa classe tiverem direito a receber os dividendos ou os valores distribuídos na dissolução ou liquidação, conforme o caso, em preferência ou prioridade para os acionistas das Ações Preferenciais de Série A;

(B) em igualdade com as Ações Preferenciais de Série A em relação aos dividendos ou à distribuição de ativos na dissolução ou liquidação, incluindo ou não as taxas de dividendos, datas de pagamento dos dividendos ou preços de resgate ou liquidação por ação ser diferente das Ações Preferenciais de Série A, se os acionistas da classe de ações e Ação Preferencial de Série A tiverem direito de receber dividendos ou valores distribuídos na dissolução ou liquidação, conforme o caso, em proporção aos respectivos valores de dividendo ou liquidação, conforme o caso, sem preferência ou prioridade sobre o outro; e

(C) não preferencial às Ações Preferenciais de Série A em relação aos dividendos e à distribuição de ativos na dissolução ou liquidação, se as ações forem Ações Ordinárias ou se os acionistas das Ações Preferenciais de Série A tiverem o direito de receber dividendos ou valores distribuídos na dissolução ou liquidação, conforme o caso, em preferência ou prioridade aos acionistas de tais ações.

5 Conversão em Ações Ordinárias.

(A) Um acionista de ações de Série A terá o direito de converter todas ou quaisquer ações em Ações Ordinárias. O número de Ações Ordinárias que pode ser convertida das Ações Preferenciais de Série A deve ser determinado pela divisão do Preço de Liquidação em vigor no momento da conversão pelo Preço de Conversão (definido aqui) em vigor no momento da conversão. O Preço da Conversão por ação que compartilha a Ação Ordinária a ser emitido inicialmente na conversão de qualquer Ação Preferencial de Série A será de US$ 110.004, sujeito a ajuste conforme indicado aqui.

(B) Quaisquer acionistas de ações de Série A que quiser converter as ações em Ações Ordinárias deverá entregar, se houver, os certificados representando as Ações Preferenciais de Série A sendo convertidas, devidamente assinadas ou endossadas para transferência para a Empresa (ou acompanhado pelos poderes relacionados de ações devidamente executadas) ou, se não certificadas, um poder de ações devidamente executado, no departamento executivo principal da Empresa ou nos departamentos do agente de transferência da Ação Preferencial de Série A ou escritórios nos Estados Unidos ou agente para conversão que pode ser indicado periodicamente para notificar os acionistas das Ações Preferenciais de Série A pela Empresa ou o agente de transferência de Ações Preferenciais de Série A, acompanhados por um aviso de conversão por escrito. Esse aviso de conversão deverá especificar (i) o número de Ações Preferenciais de Série A a ser convertido, os nomes dos acionistas das Ações Preferenciais de Série A e qualquer Ação Preferencial de Série A que não deve ser convertida, e (ii) o endereço no qual o acionista deseja que uma confirmação da conversão seja entregue, se não certificado, ou qualquer novo certificado que pode ser emitido após a conversão, se certificado.

(C) Após o resgate, se certificado, de um certificado representando Ações Preferenciais de Série A para conversão, ou se não certificado, de um poder de ação relacionado devidamente executado, a Empresa deverá emitir e enviar por entrega em mãos (com Aviso de Recebimento) ou por correio expresso pré-pago para o acionista ou designado do acionista no endereço indicado, se certificado, um certificado ou, se não certificado, a confirmação do número de Ações Ordinárias que o acionista terá direito após a conversão. Caso haja Ações Preferenciais de Série A resgatadas, onde apenas parte delas serão convertidas, a Empresa deverá e emitir e entregar ao acionista ou designado pelo acionista, se certificado, um novo certificado representando o número de Ações Preferenciais de Série A que não devem ser convertidas ou, se não certificado, confirmação do número de Ações Preferenciais de Série A que serão convertidas ou, se certificado, confirmação do número de Ações Preferenciais de Série A que não serão convertidas.

(D) A emissão pela Empresa das Ações Ordinárias após uma conversão de Ações Preferenciais de Série A realizada por opção do acionista será efetiva a partir do início (i) da entrega para o acionista ou designado pelo acionista dos certificados representando as Ações Ordinárias emitidas após a conversão se for certificada ou confirmação se não certificada ou (ii) o início dos negócios no segundo dia útil depois do resgate do certificado, se certificado, ou um poder de ação assinado, se não certificado, para as ações Série A a serem convertidas. Depois da data de vigor da conversão, as pessoas que receberão a Ação Ordinária depois da conversão serão tratadas para todos os fins como o acionista registrado das Ações Ordinárias, mas nenhuma alteração ou ajuste será realizado em relação aos dividendos pagos para os acionistas das Ações Ordinárias do registro em qualquer data antes da data de vigor. A Empresa não será obrigada a pagar dividendos que foram declarados e devem ser pagos para os acionistas das Ações Preferenciais de Série A em uma Data de Pagamento do dividendo se a data for subsequente a data de vigor da conversão das ações.

(E) A Empresa não será obrigada a fornecer para os acionistas das Ações Preferenciais de Série A qualquer ação ou parte de Ação Ordinária emitida após a conversão das Ações Preferenciais de Série A, mas em seu lugar poderá realizar um pagamento em dinheiro de qualquer forma permitida por lei.

(F) A Empresa deverá sempre reservar e manter disponível suas Ações Ordinárias ou Ações Ordinárias do tesouro autorizadas e não emitidas apenas para emissão na conversão de Ações Preferenciais de Série A indicadas aqui. Esse número de Ações Ordinárias deverá periodicamente ser emitido para a conversão de todas as Ações Preferenciais de Série A em circulação.

6 Resgate por Opção da Empresa.

(A) A Ação Preferencial de Série A pode ser resgatada, toda ou em parte, como opção da Empresa a qualquer momento depois de 3 de março de 1994 (antes de 3 de março de 1994 se permitido, a um preço de resgate fornecido no parágrafo (C) desta Seção 6) nos seguintes preços de resgate por ação:

Durante um período de doze meses começando em 4 de marto, preço por ação

• 1989 107.3750% do preço de liquidação de Série A em vigor na data fixada para resgate
• 1990 106.6375% do preço de liquidação de Série A em vigor na data fixada para resgate
• 1991 105.9000% do preço de liquidação de Série A em vigor na data fixada para resgate
• 1992 105.1625% do preço de liquidação de Série A em vigor na data fixada para resgate
• 1993 104.4250% do preço de liquidação de Série A em vigor na data fixada para resgate
• 1994 103.6875% do preço de liquidação de Série A em vigor na data fixada para resgate
• 1995 102.9000% do preço de liquidação de Série A em vigor na data fixada para resgate
• 1996 102.2125% do preço de liquidação de Série A em vigor na data fixada para resgate
• 1997 101.4750% do preço de liquidação de Série A em vigor na data fixada para resgate
• 1998 101.5750% do preço de liquidação de Série A em vigor na data fixada para resgate
• 1999 100.7875% do preço de liquidação de Série A em vigor na data fixada para resgate

e, depois disso, 100% do preço de liquidação por ação em vigor na data fixada para resgate, mais, em cada caso (incluindo no caso de resgastes de acordo com o parágrafo (C) desta Seção 6), um valor igual ao total acumulado (acumulado ou não) e dividendos não pagos até a data fixada para resgate. O pagamento do preço de resgate deverá ser realizado pela empresa em dinheiro ou Ações Ordinárias, ou uma combinação deles, conforme permitido pelo parágrafo (D) desta Seção 6. A partir da data fixada para resgate, os dividendos sobre as Ações Preferenciais de Série A chamados para resgate não serão mais acumulados, as ações não serão mais consideradas em circulação e todos os direitos em relação às ações deixarão de existir, exceto o direito de receber o preço do resgate. Se nem todas as Ações Preferenciais de Série A em circulação forem resgatadas, a Empresa deverá resgatar uma parte das ações de cada acionista determinado pro rata com base no número de ações mantidas por cada acionista ou deverá selecionar as ações a serem resgatadas por lote, conforme determinado pelo Conselho de Diretores da Empresa.

(B) A menos que exigido por lei, aviso de resgate será enviado para os acionistas das Ações Preferenciais de Série A no endereço mostrado nos registros da Empresa ou qualquer agente de transferência das Ações Preferenciais de Série A por correio prioritário pré-pago enviado não menos do que vinte (20) dias e não mais que sessenta (60) dias antes da data de resgate. Cada aviso indicará: (i) a data do resgate; (ii) o número total de Ações Preferenciais de Série A a ser resgatado e, se nem todas as ações mantidas pelo acionista forem resgatadas, o número de ações a serem resgatadas para o acionista; (iii) o preço do resgate; (iv) o local onde os certificados das ações devem ser enviados para pagamento do preço do resgate; (v) esses dividendos das ações a serem resgatadas não serão mais acumulados na data de resgate; (vi) os direitos de conversão das ações a serem resgatadas, o período no qual os direitos de conversão podem ser exercidos, e o preço de conversão e o número de Ações Ordinárias emitidas na conversão da Ação Preferencial de Série A no momento. Após a entrega dos certificados para cada ação chamada para resgate e não convertida anteriormente ou na data fixada para resgate, se não certificado, as ações devem ser resgatadas pela Empresa na data fixada para resgate e no preço de resgate definido nesta Seção 6.

(C) No caso de (i) uma mudança na lei fiscal federal dos Estados Unidos com o efeito de impedir a Empresa de reivindicar deduções fiscais para dividendos pagos sobre Ações Preferenciais de Série A quando os dividendos são usados conforme indicado na Seção 404(k)(2) do Código de Receita Interna de 1986, alterado e em vigor na data que as Ações Preferenciais de Série A foram inicialmente emitidas, ou (ii) O The Procter & Gamble Profit Sharing Trust and Employee Stock Ownership Plan, conforme autorizado pelo Conselho de Diretores da Empresa em 10 de janeiro de 1989, e alterado periodicamente depois de falhar em receber uma determinação do Serviço de Rendimentos Internos, que é um plano qualificado dentro da acepção da Seção 401(a) ou é um plano de propriedade de ações do funcionário conforme descrito na Seção 4975(e)(7) do Código de Rendimentos Internos de 1986, conforme alterado, e em vigor na data que as Ações Preferenciais de Série A foram inicialmente emitidas. Em qualquer um dos eventos, a Empresa pode, a seu critério e não obstante qualquer disposição em contrário no parágrafo (A) desta Seção 6, escolher resgatar essas ações pelo preço de liquidação em vigor na data fixada para resgate, mais, em cada caso, um valor igual ao total acumulado (acumulado ou não) e dividendos não pagos até a data fixada para resgate. Caso a Empresa encerre o plano de propriedade de ações do funcionário, o The Procter & Gamble Profit Sharing Trust and Employee Stock Ownership Plan, poderá, a seu critério e não obstante disposições em contrário no parágrafo (A) desta Seção 6, escolher resgatar as ações no preço de resgate por ação fornecido no parágrafo (A) desta Seção 6.

(D) A Empresa, a seu critério, pode realizar pagamento do preço de resgate exigido para resgate das Ações Preferenciais de Série A em dinheiro ou Ações Ordinárias, ou em uma combinação de ações e dinheiro, qualquer Ação Ordinária a ser avaliada para isso a uma média de preços de vendas alto e baixo indicados ou, caso a venda não ocorra no dia, a média indicada no preço solicitado e informado. Em ambos os casos, conforme indicado na New York Stock Exchange Tape na data do resgate. Se não listada ou admitida a comercialização na Bolsa de Valores de Nova Iorque, de acordo com os métodos de avaliação fornecidos no parágrafo 9(F)(2).

7 Resgate por Opção do Acionista.

A menos indicado de outra forma pela lei, as Ações Preferenciais de Série A deverão ser resgatadas pela Empresa em dinheiro ou, se a Empresa escolher, em Ações Ordinárias, ou uma combinação de ações e dinheiro, se as Ações Ordinárias precisarem ser avaliadas conforme indicado pelo parágrafo (D) da Seção 6, no preço de liquidação por ação em vigor na data fixada para resgate, mais todos os dividendos acumulados (acumulados ou não) e não pagos até a data fixada para resgate, sob opção do acionista, a qualquer momento e periodicamente até que o aviso para a Empresa seja emitido não menos que cinco (5) dias úteis antes da data fixada pelo acionista no aviso de resgate, quando e até a extensão do necessário para o acionista fornecer as distribuições necessárias ou satisfazer uma eleição de investimento fornecida para os participantes de acordo com o The Procter & Gamble Profit Sharing Trust and Employee Stock Ownership Plan, que pode ser alterado, ou qualquer plano sucessor (o "Plano").

8 Consolidação, Fusão, etc.

(A) Caso a Empresa realize qualquer consolidação ou fusão ou transação semelhante, seja como for nomeada, de acordo com as Ações Ordinárias em circulação por operação da lei trocada exclusivamente ou alterada, reclassificada ou convertida apenas em ações de qualquer Empresa sucessora ou resultante (incluindo a Empresa) que constitui "títulos elegíveis do empregador" em relação a um acionista das Ações Preferenciais de Série A dentro dos significados da Seção 4975(e)(8) do Código de Rendimentos Internos de 1986, conforme alterado, e Seção 407(d)(5) do Employee Retirement Income Security Act de 1974, conforme alterado, ou qualquer outra disposição de lei, e, se aplicável, para pagamento em dinheiro das ações fracionais, se quando, nesse caso, os termos da consolidação ou fusão ou transação semelhante devem fornecer que as Ações Preferenciais de Série A do acionista devem ser substituídas e se tornar ações do sucessor ou empresa resultante, com respeito na medida do possível dos mesmo poderes, preferências e relativos, participação , direitos opcionais ou especiais (incluindo os direitos de resgate fornecidos pelas Seções 6, 7 e 8), e as qualificações, limitações ou restrições de que as Ações Preferenciais de Série A tinham imediatamente antes da transação, desde que, depois da transação, cada Ação Preferencial de Série A deva ser convertida, de acordo com os termos e condições fornecidos pela Seção 5 em títulos elegíveis do empregador para que seja recebido por um acionista do número de Ações Ordinárias nas quais as Ações Preferenciais de Série A foram convertidas imediatamente antes dessa transação (desde que, se o tipo e quantidade de títulos elegíveis do empregador recebidos na transação não seja igual para cada ação não-elegível, o tipo e a quantidade recebido por ação para várias ações não-elegíveis). Os direitos das Ações Preferenciais de Série A como ações da Empresa sucessora ou resultante deverá estar sujeito à ajustes de acordo com a Seção 9 para qualquer transação equivalente aos ajustes realizados para cada seção antes da transação. A Empresa não deverá consumar qualquer fusão, consolidação ou transação semelhante a menos que todos os termos deste parágrafo 8(A) sejam cumpridos.

(B) Caso a Empresa deva consumar qualquer consolidação ou fusão ou transação semelhante, de acordo com as Ações Ordinárias em circulação por operação da lei trocadas ou alteradas, reclassificadas ou convertidas em ações, títulos, dinheiro ou qualquer outra propriedade, ou combinação delas, essa consideração que é constituída apenas de títulos elegíveis do empregador (conforme indicado no parágrafo (A) desta Seção 8) e pagamentos em dinheiro, se aplicável, em ações fracionais, as Ações Preferenciais de Série A em circulação deverão, sem ação por parte da Empresa ou qualquer acionista (sujeito ao parágrafo (C) desta Seção 8), serão consideradas convertidas em virtude de fusão, consolidação ou transação semelhante imediatamente antes da consumação do número de Ações Ordinárias para as quais as Ações Preferenciais de Série A podem ter sido convertidas no momento e cada Ação Preferencial de Série A deverá, devido a uma transação e nos mesmos termos aplicáveis para os acionistas das Ações Ordinárias, ser convertida ou trocada pelo valor agregado de ações, títulos, dinheiro ou outra propriedade (pagável em mesmo valor) recebido por um acionista do número de Ações Ordinárias nas quais as Ações Preferenciais de Série A podem ter sido convertidas imediatamente antes da transação, se o acionista da Ação Ordinária falhou em exercer os direitos de eleição como o tipo ou o valor de ações, títulos, dinheiro ou outra propriedade recebida na transação (desde que o tipo ou a quantidade de ações, títulos, dinheiro ou outra propriedade recebida na transação não seja igual para cada ação não-elegível, na transação para cada ação não-elegível deve ser do tipo e quantidade recebida por ação para várias ações não-elegíveis).

(C) Caso a Empresa entre em um acordo fornecendo qualquer consolidação ou fusão ou transação semelhante descrita no parágrafo (B) desta Seção 8, deverá assim que possível (em qualquer caso menos de dez (10) dias úteis antes da consumação da transação) avisar que esse acordo e termos materiais de cada acionista de Ações Preferenciais de Série A não terão o direito de eleger, por aviso prévio por escrito para a Empresa, para receber, após a consumação da transação (se e quando a transação for consumada), da Empresa ou do sucessor da Empresa, em resgate ou retirada da Ação Preferencial de Série A, um pagamento em dinheiro igual ao preço de liquidação em vigor na data definida para o resgate, mais todos os dividendos acumulados (acumulados ou não) e não pagos. Nenhum aviso de resgate deverá estar em vigor a menos que oferecido para a Empresa antes do fechamento do negócio no quinto dia útil antes da consumação da transação, a menos que a Empresa ou o sucessor da Empresa renuncie tal aviso prévio, mas qualquer aviso de resgate seja dado antes desse momento pode ser retirado pelo aviso de retirada dado à Empresa antes do fechamento dos negócios no quinto dia útil antes da consumação dessa transação.

9 Ajustes anti-diluição.

A (1) Sujeito às disposições do parágrafo 9(D), caso a Empresa deva periodicamente enquanto qualquer uma das Ações Preferenciais de Série A estiverem em circulação, (i) pagar um dividendo ou fazer uma distribuição em relação às Ações Ordinárias ou (ii) subdividir ou combinar as ações pendentes de Ações Ordinárias em um número maior ou menor de ações, em cada caso por reclassificação de ações, recapitalização da Empresa (excluindo uma recapitalização ou reclassificação afetada por uma fusão ou consolidação conforme aplicado pela Seção 8) ou ao contrário, nesse caso, c ada Ação Preferencial de Série A será automaticamente, sem qualquer ação por parte do acionista da Empresa, se tornar esse número de Ações Preferenciais de Série A (o "Valor de Ações Não-Diluídas") igual a uma quantidade que é uma fração do numerado que é o número de Ações Ordinárias em circulação imediatamente depois do evento e o denominador que é o número de Ações Ordinárias em circulação imediatamente antes do evento. Um ajuste de acordo com este parágrafo 9(A)(1) estará em vigor depois do pagamento do dividendo ou distribuição em relação às Ações Ordinárias em caso de uma subdivisão ou combinação se torne efetiva imediatamente a partir da data de vigor. Simultaneamente ao ajuste automático de acordo com este parágrafo 9(A)(1), o Preço de Conversão, o Preço de Liquidação e a Taxa de Dividendos Preferida de todas as Ações Preferenciais de Série A devem ser ajustados dividindo o Preço de Conversão, o Preço de Liquidação e a Taxa de Dividendos Preferida, respectivamente, em vigor imediatamente antes do evento pelo Valor de Ação Não-Diluída determinado de acordo com este parágrafo 9(A)(1).

(2) A Empresa e o Conselho de Diretores deverão usar seus melhores esforços para tomar todas as etapas necessárias ou todas as ações necessárias ou adequadas para a implementação do ajuste automático fornecido no parágrafo 9(A)(1). Caso, por algum motivo, a Empresa não puder oferecer vigor total para o ajuste automático fornecido no parágrafo 9(A)(1), nenhum ajuste automático ocorrerá. Em vez disso, o preço de conversão será ajustado automaticamente dividindo o Preço de Conversão em vigor imediatamente depois do evento pelo Valor de Ação Não-Diluída determinado de acordo com o parágrafo 9(A)(1), e o preço de liquidação e a taxa de dividendos preferida não serão ajustados. Um ajuste do Preço de Conversão realizado de acordo com este parágrafo 9(A)(2) terá efeito após o pagamento de um dividendo ou distribuição a partir da data do registro para a determinação dos acionistas que devem receber o dividendo ou a distribuição (em base retroativa) e no caso de uma subdivisão ou combinação se tornar efetiva imediatamente a partir da data de vigor. Se, subsequentemente, a Empresa puder dar pleno efeito ao ajuste automático conforme indicado no parágrafo 9(A)(1), o ajuste automático acontecerá de acordo com as disposições no parágrafo 9(A)(1) e o ajuste no Preço de Conversão conforme indicado neste parágrafo 9(A)(2) será automaticamente revertido e prospectivamente anulado.

(B) (1) Sujeito às disposições do parágrafo 9(D), caso a Empresa deva periodicamente, enquanto as Ações Preferenciais de Série A estiverem em circulação, emitir para os acionistas das Ações Ordinárias como um dividendo ou distribuição, incluindo uma forma de reclassificação das ações ou recapitalização da empresa, qualquer direito ou garantia de compra de Ações Ordinárias (não incluindo direito ou garantia de qualquer título convertido ou permutável por Ações Ordinárias) a um preço de compra menor que o valor justo de mercado (definido aqui) de uma Ação Ordinária na data da emissão do direito ou garantia. Nesse caso, cada Ação Preferencial de Série A se tornará, sem qualquer ação por parte do acionista ou da Empresa, esse número de Ações Preferenciais de Série A (o "Valor de Ação Não-Diluída") igual a um valor que é uma fração do numerador que é o número de Ações Ordinárias em circulação imediatamente antes da emissão dos direitos ou garantias, mais o número máximo de Ações Ordinárias que podem ser adquiridas com o exercício de todos os direitos e garantias e o denominador que é o número de Ações Ordinárias em circulação imediatamente antes da emissão dos direitos e garantias mais o número de Ações Ordinárias que podem ser compradas a um valor justo de mercado de uma Ação Ordinária no momento da emissão para máximo agregado no exercício total dos direitos ou garantias. Simultaneamente com o ajuste automático de acordo com este parágrafo 9(B)(1), o preço de conversão, o preço de liquidação e a taxa de dividendos das Ações Preferenciais de Série A deverão ser ajustados dividindo o Preço de Conversão, o Preço de Liquidação e a Taxa de Dividendos Preferida, respectivamente, em vigor imediatamente antes da emissão dos direitos ou garantias pelo valor de ação não-diluída determinado de acordo com este parágrafo 9(B)(1).

(2) A Empresa e o Conselho de Diretores deverão se esforçar para tomar todas as medidas necessárias ou ações adequadas para implementar o ajuste automático fornecido no parágrafo 9(B)(1). Se por qualquer motivo a Empresa não puder aplicar o ajuste automático fornecido no parágrafo 9(B)(1), nenhum ajuste automático deverá ocorrer, mas o Preço de Conversão será ajustado automaticamente dividindo o Preço de Conversão em vigor imediatamente antes da emissão dos direitos e garantias pelo Valor de Ação Não-Diluída determinado de acordo com o parágrafo 9(B)(1), e o Preço de Liquidação e a Taxa de Dividendos Preferida não serão ajustados. Se a Empresa não puder aplicar o ajuste automático conforme indicado no parágrafo 9(B)(1), ele acontecerá de acordo com as disposições do parágrafo 9(B)(1) e o ajuste no Preço de Conversão conforme indicado no parágrafo 9(B)(2) será invertido e anulado corretamente.

(C) (1) Sujeito às disposições do parágrafo 9(D), caso a Empresa periodicamente, enquanto qualquer Ação Preferencial de Série A estiver em circulação, fizer uma distribuição extraordinária (como definido aqui) e relação às Ações Ordinárias, por dividendo, distribuição, reclassificação de ações ou recapitalização da Empresa (incluindo recapitalização ou reclassificação afetada por uma fusão ou consolidação na qual a Seção 8 não se aplica) ou realizar uma recompra pro-rata (definida aqui) de Ações Ordinárias, cada Ação Preferencial de Série A será automaticamente, sem ação por parte do acionista da Empresa, tornar o número de Ações Preferenciais de Série A (o "Valor de Ações Não-Diluídas") igual ao valor que é uma fração do numerador que é o produto (a) do número de Ações Ordinárias em circulação imediatamente antes da distribuição extraordinária ou recompra pro-rata menos, em caso de recompra pro-rata, o número de Ações Ordinárias recomendadas pela Empresa multiplicado pelo (b) valor justo de mercado de uma Ação Ordinária na data do registro em relação à distribuição extraordinária ou uma data de expiração aplicável (incluindo todas as extensões) de qualquer oferta pública que é uma recompra pro-rata ou na data de compra em relação a uma recompra pro-rata que não é uma oferta pública, como pode ser o caso, e o denominador que é (i) o produto do (x) número de Ações Ordinárias em circulação imediatamente antes da distribuição extraordinária ou recompra pro-rata multiplicado pelo (y) valor justo de mercado de uma Ação Ordinária na data do registro em relação à Distribuição Extraordinária ou na data de expiração aplicável (incluindo todas as extensões) de qualquer oferta pública que é uma Recompra Pro Rata ou na data da compra em relação a qualquer Recompra Pro Rata que não é uma oferta pública, como pode ser o caso, menos (ii) o Valor Justo de Mercado de Distribuição Extraordinária ou o preço de compra agregado da Recompra Pro Rata, como pode ser o caso. A Empresa deve enviar para cada acionista das Ações Preferenciais de Série A (i) aviso de sua intenção de realizar qualquer divisão ou distribuição e (ii) aviso de qualquer oferta da Empresa para realizar uma Recompra Pro Rata, ao mesmo tempo ou assim que possível, essa oferta é comunicada pela primeira vez (incluindo o anúncio de uma data de registro de acordo com as regras de qualquer Bolsa de Valores na qual as Ações Ordinárias estão listadas ou são comercializadas) para os acionistas. Esse aviso deverá indicar a data de registro pretendida e o valor e natureza da divisão ou distribuição, ou o número de ações sujeitas à oferta para uma Recompra Pro Rata e o preço de compra pago pela Empresa pela oferta, assim como o Preço de Conversão e o número de Ações Ordinárias na qual uma Ação Preferencial de Série A poderá ser convertida. Simultaneamente, o ajuste automático de acordo com este parágrafo 9(C)(1), o Preço de Conversão, o Preço de Liquidação e a Taxa de Dividendos Preferida de todas as Ações Preferenciais de Série A devem ser ajustados dividindo o Preço de Conversão, o Preço de Liquidação e a Taxa de Dividendos Preferida, respectivamente, em vigor imediatamente antes da Distribuição Extraordinária ou Recompra Pro Rata pelo Valor de Ação Não-Diluída determinado de acordo com este parágrafo 9(C)(1).

(2) A Empresa e o Conselho de Diretores devem se esforçar ao máximo para tomar todas as medidas necessárias e ações adequadas para a implementação do ajuste automático fornecido no parágrafo 9(C)(1). Se a Empresa, por qualquer motivo, não puder aplicar totalmente o ajuste automático fornecido no parágrafo 9(C)(1), não deverá ocorrer nenhum ajuste automático. Em vez disso, o Preço de Conversão será ajustado automaticamente dividindo o Preço de Conversão em vigor imediatamente antes da Distribuição Extraordinária ou pela Recompra Pro Rata pelo Valor de Ação Não-Diluída e o Preço de Liquidação e a Taxa de Dividendo Preferida não serão ajustados. Se a Empresa aplicar totalmente o ajuste automático como fornecido no parágrafo 9(C)(1), o ajuste automático acontecerá de acordo com as disposições do parágrafo 9(C)(1) e o ajuste no Preço de Conversão conforme indicado neste parágrafo 9(C)(2) será invertido e anulado automaticamente.

(D) Independente das outras disposições desta Seção 9, a Empresa não será obrigada a realizar (i) qualquer ajuste no número de Ações Preferenciais de Série A emitidas, o Preço de Conversão, o Preço de Liquidação ou a Taxa de Dividendos Preferida, a menos que esse ajuste exija um aumento ou redução de pelo menos um porcento (1%) no número de Ações Preferenciais de Série A em circulação ou (ii) se nenhuma Ação Preferencial de Série A adicional for emitida, qualquer ajuste do Preço de Conversão, a menos que o ajuste exija um aumento ou redução de pelo menos um porcento (1%) no Preço de Conversão. Qualquer ajuste menor deverá ser realizado não antes desse tempo e junto com o próximo ajuste que deverá aumentar ou diminuir o valor em pelo menos um porcento (1%) do número de Ações Preferenciais de Série A em circulação ou, se nenhuma Ação Preferencial de Série A for emitida, um aumento ou diminuição de pelo menos um porcento (1%) do preço de conversão, dependendo do caso.

(E) Se a Empresa realizar qualquer divisão ou distribuição das Ações Ordinárias ou emitir uma Ação Ordinária, outra ação de capital ou título da Empresa ou qualquer direito ou garantia de compra ou aquisição de títulos cuja transação não resulte em um ajuste adequado do número de Ações Preferenciais de Série A em circulação ou no preço de conversão de acordo com as disposições desta Seção 9, o Conselho de Diretores da Empresa pode, ao seu critério, considerar se a ação é do tipo de ajuste equitativo realizado na transação. Se o Conselho de Diretores determinar que algum tipo de ajuste deve ser realizado, um ajuste equipável de acordo com a lei e para a proteção dos direitos de conversão das Ações Preferenciais de Série A deve ser realizado a partir dessa data, conforme determinado pelo Conselho de Diretores da Empresa. A determinação do Conselho de Diretores da Empresa sobre o tipo de ajuste a ser realizado está de acordo com as disposições deste parágrafo 9(E), e, se necessário, em relação ao ajuste a ser realizado, deverá ser final e vinculativo da Empresa e todos os acionistas. A Empresa será responsável por realizar os ajustes, além daqueles exigidos pelas disposições desta Seção 9, conforme necessário para que qualquer divisão ou distribuição de ações de capital da Empresa, subdivisão, reclassificação ou combinação de ações ou qualquer recapitalização da Empresa não seja tributável para os acionistas de Ações Ordinárias.

(F) Para os objetivos deste Anexo A, as seguintes definições são aplicadas:

(1) "Distribuição Extraordinária" significa que qualquer divisão ou outra distribuição (realizada enquanto as Ações Preferenciais de Série A estão em circulação) de (i) dinheiro, onde o valor agregado da divisão ou distribuição de dinheiro junto com o valor de todas as divisões e distribuições de dinheiro realizadas durante o período anterior de doze (12) meses, quando combinado com o valor agregado de todas as Recompras Pro Rata [para isso, incluindo apenas a parte do preço de compra agregado de Recompras Pro Rata que excede o valor justo de mercado da Ação Ordinária recomprada conforme determinado na data de expiração aplicável (incluindo todas as extensões) de qualquer oferta pública ou troca que é uma Recompra Pro Rata ou a data de compra em relação a qualquer outra Recompra Pro Rata que não é uma oferta pública ou troca] realizada durante esse período, excede doze e meio porcento (12½%) do Valor Justo de Mercado Agregado de todas as Ações Ordinárias em circulação na data do registro para determinar os acionistas que podem receber a Distribuição Extraordinária (ii) qualquer ação de capital da Empresa (além das Ações Ordinárias), outros títulos da Empresa (além dos títulos do tipo indicados no parágrafo (B) desta Seção 9), evidências de endividamento da Empresa ou qualquer outra pessoa ou propriedade (incluindo ações de subsidiárias da Empresa) ou qualquer combinação deles. O Valor Justo de Mercado de uma Distribuição Extraordinária para os fins do parágrafo (C) desta Seção 9 deve ser a soma do Valor Justo de Mercado dessa Distribuição Extraordinária mais o valor agregado de qualquer divisão ou distribuição em dinheiro que não são Distribuições Extraordinárias realizadas durante o período de doze meses e não incluídos no cálculo de qualquer ajuste anterior de acordo com o parágrafo (C) desta Seção 9.

(2) "Valor Justo de Mercado" significa, conforme as Ações Ordinárias e qualquer outra classe de ações de capital ou títulos da Empresa ou qualquer outro emissor com comercialização pública, a média dos Preços de Mercado Atuais (definidos aqui) das ações ou dos títulos para cada dia do período de ajuste (definido aqui). “Preço Justo de Mercado” de ações de comercialização pública de Ações Ordinárias ou outra classe de ações de capital ou outros títulos da Empresa ou qualquer outro emissor para um dia significa o ultimo preço de venda indicado, da forma regular, ou em caso de nenhuma venda ocorrer nesse dia, a média indicada dos preços no dia do fechamento pelo New York Stock Exchange Composite Tape ou, se o título não for listado ou admitido para comercialização na Bolsa de Valores de Nova Iorque, na troca de títulos nacionais na qual esse título é listado ou admitido para comercialização ou, se não listado ou admitido em qualquer Bolsa de Valores Nacional, na NASDAQ National Market System ou, se o título não é cotado no National Market System, a média da cotação de fechamento e preços solicitados no dia no mercado de balcão conforme indicado pela NASDAQ ou, se os preços de ofertas e pedidos para essa segurança no dia não forem relatados pela NASDAQ, a média dos preços de ofertas e pedidos para o dia conforme fornecido por uma Empresa membro da Bolsa de Valores de Nova Iorque regularmente comercializando no mercado como título selecionado para o objetivo do Conselho de Diretores da Empresa em cada dia de comercialização durante o período de ajuste. O "Período de Ajuste" significa o período de cinco (5) dias consecutivos, selecionados pelo Conselho de Diretores da Empresa, durante vinte (20) dias anteriores, e incluindo a data a partir da qual o Valor Justo de Mercado deve ser determinado. O "Valor Justo de Mercado" de qualquer título que não é comercializado publicamente ou de qualquer outra propriedade deve significar o valor justo conforme determinado por uma empresa de investimento ou bancária independente com experiência na avaliação desses títulos e propriedade selecionada em boa-fé pelo Conselho de Diretores da Empresa ou, se nenhuma empresa de investimento ou bancária de boa-fé estiver disponível para realizar essa determinação, conforme indicado de boa-fé pelo Conselho de Diretores da Empresa.

(3) "Recompra Pro Rata" significa qualquer compra de Ação Ordinária da Empresa ou subsidiária, para dinheiro, ações de capital da Empresa, outros títulos da Empresa, evidências de endividamento da Empresa ou qualquer outra pessoa ou propriedade (incluindo ações de uma subsidiária da Empresa) ou combinação delas, realizada enquanto qualquer Ação Preferencial de Série A esteja em circulação, de acordo com a oferta pública ou oferta de troca assunto da Seção 13(e) do Securities Exchange Act de 1934, alterado (o "Exchange Act"), ou qualquer disposição de lei posterior, ou de acordo com qualquer outra oferta disponível para praticamente todos os acionistas de Ações Ordinárias; desde que nenhuma compra de ação da Empresa ou subsidiária realizada em transações de mercado aberto seja considerada uma Recompra Pro Rata. Para fins deste parágrafo 9(F), as ações serão consideradas como tendo sido compradas pela Empresa ou qualquer subsidiária “em transações de mercado aberto” se forem compradas de acordo com os requisitos da Regra 10b-18 de acordo com o Exchange Act na data em que as Ações Preferenciais de Série A foram inicialmente emitidas pela Empresa ou sob qualquer outro termo e condição que o Conselho de Diretores da Empresa tiver determinado como criado razoavelmente para impedir que as compras tenham um efeito material sobre o mercado comercial de Ações Ordinárias.

(G) Sempre que um ajuste aumentar o número de Ações Preferenciais de Série A em circulação, será necessário, de acordo com o Anexo A, que o Conselho de Diretores tome as medidas necessárias para que um número suficiente de Ações Preferenciais de Série A sejam designadas em relação ao aumento resultante desse ajuste. Sempre que um ajuste no Preço de Conversão, Preço de Liquidação ou Taxa de Dividendos Preferida da Ação Preferencial de Série A for necessária de acordo com este Anexo A, a Empresa deverá arquivar imediatamente com o agente de transferência das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais de Série A e com o tesoureiro da Empresa, uma declaração assinada pelo tesoureiro ou assistente da Empresa indicando o Preço de Conversão, Preço de Liquidação e Taxa de Dividendos Preferida ajustados conforme indicado aqui. Essa declaração deve definir em detalhes razoáveis os fatos conforme o necessário para mostrar o motivo e a forma de contabilização do ajuste, incluindo qualquer determinação do Valor Justo de Mercado envolvido na contabilidade. Logo depois de cada ajuste no número de Ações Preferenciais de Série A em circulação, o Preço de Conversão, o Preço de Liquidação ou a Taxa de Dividendos Preferida, a Empresa deverá enviar por correio um aviso e o número principal de Ações Preferenciais de Série A em circulação, o Preço de Conversão, o Preço de Liquidação e a Taxa de Dividendos Preferida para cada acionista de Ações Preferenciais de Série A.

10 Diversos.

(A) Todos os avisos indicados aqui devem ser por escrito e considerados fornecidos no momento do recebimento ou três (3) dias úteis depois do envio, se enviado por email registrado (a menos que um email prioritário seja especificamente permitido para o aviso de acordo com os termos deste Anexo A) com postagem pré-paga, para o endereço: (i) se para a Empresa, seus departamentos na One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202 (Atenção: tesoureiro) ou para o agente de transferência para a Ação Preferencial de Série A ou outro agente indicado pela Empresa conforme permitido por este Anexo A ou ii) se qualquer acionista da Ação Preferencial de Série A ou Ação Ordinária, conforme o caso, para o acionista no endereço conforme listado nos livros de registro de ações da Empresa (que pode incluir os registros de qualquer agente de transferência para a Ação Preferencial de Série A ou Ação Ordinária, conforme o caso) ou (iii) para outro endereço da Empresa ou acionista, conforme o caso, indicado por aviso semelhante.

(B) O termo "Ação Ordinária" como usado neste Anexo A significa a Ação Ordinária da Empresa com valor nominal, como existe na data do preenchimento do Anexo para a primeira indicação de Ação Preferencial de Série A do Contrato Social da Empresa ou qualquer outra classe de ações resultante de mudanças ou reclassificações sucessivas de Ações Ordinárias consistindo apenas de mudanças no valor nominal ou com valor nominal para sem valor nominal e vice-versa. Nesse caso, sempre que o resultado de um ajuste for realizado de acordo com a Seção 9 deste Anexo A, o titular da Ação Preferencial de Série A, após a entrega das ações para conversão, terá o direito de receber as ações ou outros títulos da Empresa além das Ações Ordinárias, as disposições anti-diluição contidas na Seção 9 serão aplicadas nos termos praticamente equivalentes com as disposições em relação às Ações Ordinárias e as disposições das Seções 1 a 8 e 10 deste Anexo A em relação às Ações Ordinárias serão aplicadas em termos iguais ou semelhantes a qualquer outra ação ou título.

(C) A Empresa deverá pagar toda a qualquer transferência de ações e impostos fiscais em relação à emissão ou entrega das Ações Preferenciais de Série A ou Ações Ordinárias ou outros títulos emitidos em relação às Ações Preferenciais de Série A ou certificados que representam essas ações ou títulos. No entanto, a Empresa não será obrigada a pagar qualquer imposto em relação às transferências envolvidas na emissão ou entrega de Ações Preferenciais de Série A ou Ações Ordinárias ou outros títulos em nome do qual as Ações Preferenciais de Série A e outras ações ou títulos são emitidos ou entregues foram registrados, ou relacionados a qualquer pagamento para qualquer pessoa de ações ou títulos diferentes do pagamento registrado pelo acionista, e não será obrigada a fazer nenhuma emissão, entrega ou pagamento para o acionista até que ele tenha emitido, entregue ou pago para a Empresa o valor de tal imposto ou tenha estabelecido, satisfazendo a empresa, que esse imposto foi pago ou não deve ser pago.

(D) Caso um acionista das Ações Preferenciais de Série A não designar por escrito o nome para os quais as Ações Ordinárias deverão ser emitidas na conversão para ser registrado ou para quem o pagamento dos resgates das Ações Preferenciais de Série A deve ser realizado ou o endereço do qual o certificado representando essas ações ou o pagamento deve ser enviado, a Empresa poderá registrar essas ações e realizar o pagamento no nome do acionista da Ação Preferencial de Série A conforme mostrado nos registros da Empresa e enviar o certificado ou outras documentações representando as ações ou o pagamento para o endereço do acionista registrado na Empresa.

(E) A Empresa pode indicar ou alterar periodicamente um agente de representação para as Ações Preferenciais de Série A. Depois de indicar ou alterar um agente de representação, a Empresa deverá enviar aviso por email prioritário pré-pago para cada acionista do registro da Ação Preferencial de Série A.

ANEXO B5

AÇÃO PREFERENCIAL DE CLASSE A CONVERSÍVEL ESOP SÉRIE B (chamada como Ação Preferencial de Série B)

1 Cancelamento.

Todas as Ações Preferenciais de Série B resgatadas ou compradas pela Empresa devem ser retiradas e restauradas para o estado de Ações Preferenciais de Classe A autorizadas, mas não emitidas.

2 Dividendos e Distribuições.

(A) Sujeito às disposições para ajustes definidos aqui, os acionistas das Ações Preferenciais de Série B poderão receber, quando e como declarado pelo Conselho de Diretores, fundos legalmente disponíveis, dividendos em dinheiro (“Dividendos Preferenciais de Série B”) no valor por ação inicialmente igual a US$ 4.125 por ação por ano, sujeito a um ajuste periódico definido aqui (valor ajustado periodicamente indicado como “Taxa de Dividendos Preferenciais de Série B”), pago trimestralmente, um quarto no vigésimo sétimo dia de novembro, um quarto no vigésimo sétimo dia de fevereiro, um quarto no vigésimo sétimo dia de maio e um quarto no vigésimo sétimo dia de agosto todos os anos (cada "Data de Pagamento do Dividendo de Série B“) começando em 27 de Agosto de 1993, para acionistas do registro no final dos negócios da segunda sexta-feira do mês da Data de Pagamento de Dividendos de Série B, desde que o Conselho de Diretores tenha declarado antes da Data de Pagamento do Dividendo um dividendo trimestral nas Ações Ordinárias a uma taxa que excede um quarto da Taxa de Dividendos Preferencial em vigor no dia, os acionistas do registro no início do dia comercial na data do registro para esse dividendo na Ação Ordinária terá direito a receber um dividendo em dinheiro no valor por ação igual ao dividendo trimestral declarado em uma Ação Ordinária, pago na mesma data que o dividendo da Ação Ordinária, e a Data de Pagamento do Dividendo da Ação Preferencial de Série B deverá ser a mesma data que a data de registro do dividendo na Ação Ordinária ou se nenhum dividendo for declarado na Ação Ordinária no trimestre, a Data de Pagamento do Dividendo deverá ser, conforme adequado, o décimo quinto dia de fevereiro, maio, agosto ou novembro, ou se a Bolsa de Valores de Nova Iorque não estiver aberta nesses dia, o próximo dia útil. Os Dividendos Preferenciais de Série B começarão a ser acumulados em Ações Preferenciais de Série B em circulação a partir da data de emissão das ações. Os Dividendos Preferenciais de Série B serão acumulados diariamente com base na Taxa de Dividendos Preferenciais da Série B em vigor no dia, mesmo se a Empresa tiver ganhos ou superávit no momento, mas os Dividendos Preferenciais de Série B acumulados depois de 30 de junho de 1993 sobre as Ações Preferenciais de Série B para um período menor do que um trimestre completo entre as Datas de Pagamento dos Dividendos de Série B serão contabilizados com base nos meses de 30 dias de um ano de 360 dias. Um pagamento parcial de dividendos de US$ 0,64935⁵ por ação será acumulado pelo período da data de emissão até 27 de agosto de 1993. Os Dividendos Preferenciais da Série B acumulados, mas não pagos, devem acumular a partir da Data de Pagamento de Dividendos de Série B na qual puderam ser pagos pela primeira vez, mas nenhum juro será acumulado além dos Dividendos Preferenciais de Série B.

B) (1) Nenhum dividendo completo será declarado ou pago ou separado para pagamento em classificação de ações, pois dividendos, em paridade ou menor que as Ações Preferenciais de Série B, para um período inferior aos dividendos acumulados totais que foram ou são contemporaneamente declarados e pagos e uma soma suficiente para o pagamento nas Ações Preferenciais de Série B para todas as Datas de Pagamento de Dividendos de Série B ocorrendo em, ou antes, da data de pagamento dos dividendos. Quando os dividendos não são pagos por completo, como dito acima, sob as Ações Preferenciais de Série B e qualquer outra classificação de ação, todos os dividendos declarados nas Ações Preferenciais de Série B devem ser declarados pro rata para que o valor declarado por Ação Preferencial de Série B e outra paridade deverá suportar uma a outra com a mesma taxa de dividendos acumulados por ação nas Ações Preferenciais de Série B e como outras ações que suportam umas as outras. Exceto conforme indicado em contrário nesse Contrato, os acionistas das Ações Preferenciais de Série B não terão direito a dividendos, pagos em dinheiro, propriedade ou ações, além do acumulativo total de dividendos, conforme indicado aqui, sobre Ações Preferenciais de Série B.

(2) Enquanto qualquer Ação Preferencial de Série B estiver em circulação, nenhum dividendo (além de outros dividendos ou distribuições pagas em ações, ou opções, garantias ou direitos para assinar ou comprar ações ordinárias ou outras Ações Preferenciais de Série B como dividendos ou outros fornecidos no parágrafo (B)(1) desta Seção 2) deve ser declarada ou paga ou separada para pagamento ou outra distribuição ou compostas para Ações Ordinárias ou outras classificações de ações para ou em paridade com Ações Preferenciais de Série B como dividendos, nem nenhuma Ação Preferencial de Série B ser considerada como dividendo a ser resgatado, comprado ou adquirido para qualquer consideração (ou qualquer valor a ser pago ou disponibilizado para um fundo de amortização para o resgate das ações) pela Empresa (exceto pela conversão ou troca de ações de classificação não preferencial da Empresa para Ações Preferenciais de Série B como dividendos) a menos, em cada caso, os dividendos cumulativos completos em todas as Ações Preferenciais de Série B em circulação tenham sido pagas.

(3) Qualquer pagamento de dividendo realizado sobre Ações Preferenciais de Série B deve primeiro ser creditado contra o dividendo acumulado, mas não pago, em relação às Ações Preferenciais de Série B.

3 Preferência de Liquidação.

(A) Em caso de dissolução ou liquidação da Empresa, voluntária ou involuntária, antes de qualquer pagamento ou distribuição dos ativos da Empresa (capital ou superávit), deve ser realizado ou separado para os acionistas de qualquer série ou classe de ação da Empresa para Ação Preferencial de Série B na dissolução ou liquidação os acionistas das Ações Preferenciais de Série B deverão receber o Preço da Liquidação de Série B (definido aqui) por ação em vigor no momento da dissolução ou liquidação, além de um valor igual a todos os dividendos acumulados (acumulados ou não) e não pagos até a data da distribuição final para os acionistas; esses acionistas não terão direito a nenhum outro pagamento. O Preço de Liquidação de Série B por ação que os acionistas de Ações Preferenciais de Série B deverão receber com a dissolução ou liquidação deverá ser de US$ 52,245, sujeito a ajuste conforme indicado aqui. Se, após a dissolução ou liquidação da Empresa, os ativos ou títulos da Empresa, distribuídos entre os acionistas das Ações Preferenciais de Série B forem insuficientes para pagar por completo o valor indicado acima e liquidar os pagamentos de qualquer outra classificação de ação pela dissolução ou liquidação, em igualdade com Ações Preferenciais de Série B, os ativos e títulos deverão ser distribuídos entre os acionistas das Ações Preferenciais de Série B e qualquer outra ação rateada de acordo com as respectivas quantidades que devem ser pagas para as Ações Preferenciais de Série B e qualquer outra ação se todos os valores forem pagos por completo. Para os fins desta Seção 3, uma consolidação ou fusão da Empresa com uma ou mais corporações não deverá ser considerada uma dissolução ou liquidação, voluntária ou involuntária.

(B) Sujeito aos direitos dos acionistas de ações de qualquer série ou classe de ações em uma paridade ou antes da Ação Preferencial de Série B na dissolução ou liquidação da Empresa, depois do pagamento ter sido realizado por completo para os acionistas as Ações Preferenciais de Série B conforme indicado nesta Seção 3, mas não antes, qualquer outra série ou classe de ação para a Ação Preferencial de Série B após dissolução ou liquidação deverá, sujeito aos respectivos termos e disposições (se houver) aplicados, ter direito a receber qualquer e todos os ativos restantes a serem pagos ou distribuídos, e os acionistas das Ações Preferenciais de Série B não terão direito a compartilhar.

4 Classificação de Ações.

Qualquer ação da Empresa deverá ser classificada:

(A) antes da Ação Preferencial de Série B em relação aos dividendos ou à distribuição de ativos na dissolução ou liquidação, se os acionistas dessa classe tiverem direito a receber os dividendos ou os valores distribuídos na dissolução ou liquidação, conforme o caso, em preferência ou prioridade para os acionistas das Ações Preferenciais de Série B;

(B) em igualdade com as Ações Preferenciais de Série B em relação aos dividendos ou à distribuição de ativos na dissolução ou liquidação, incluindo ou não taxas de dividendos, datas de pagamento dos dividendos ou preços de resgate ou liquidação por ação ser diferente das Ações Preferenciais de Série B, se os acionistas da classe e das Ações Preferenciais de Série B tiverem direito de receber dividendos ou valores distribuídos na dissolução ou liquidação, conforme o caso, em proporção aos respectivos valores de dividendo ou liquidação, conforme o caso, sem preferência ou prioridade sobre o outro; e

(C) não preferencial às Ações Preferenciais de Série B em relação aos dividendos e à distribuição de ativos na dissolução ou liquidação, se as ações forem Ações Ordinárias ou se os acionistas das Ações Preferenciais de Série B tiverem o direito de receber dividendos ou valores distribuídos na dissolução ou liquidação, conforme o caso, em preferência ou prioridade para os acionistas de tais ações.

5 Conversão em Ações Ordinárias.

(A) Um acionista de Ações Preferenciais de Série B terá o direito de causar a conversão de todas as ações em Ações Ordinárias. O número de Ações Ordinárias no qual cada Ação Preferencial de Série B pode ser convertida será determinado pela divisão do Preço de Liquidação de Série B em vigor no momento da conversão pelo Preço de Conversão de Série B (definido aqui) em vigor no momento da conversão. O Preço de Conversão de Série B por ação no qual as Ações Ordinárias serão inicialmente emitidas na conversão de qualquer Ação Preferencial de Série B será de US$ 52,245, sujeito ao ajuste indicado aqui.

(B) Qualquer acionista das Ações Preferenciais de Série B que deseja converter as ações em Ações Ordinárias deverá fornecer, se certificado, o certificado representando as Ações Preferenciais de Série B sendo convertidas, devidamente assinado e endossado para transferência para a Empresa (ou acompanhado pelos poderes de execução adequados) ou, se não certificado, um poder de execução adequado, no principal departamento executivo da Empresa ou nos departamentos do agente de transferência para as Ações Preferenciais de Série B ou departamentos nos Estados Unidos ou um agente para conversão que pode ser indicado periodicamente para os acionistas das Ações Preferenciais de Série B pela Empresa ou o agente de transferência para a Ação Preferencial de Série B, acompanhada por um aviso de conversão por escrito. O aviso de conversão deverá especificar (i) o número de Ações Preferenciais de Série B a serem convertidas e os nomes dos acionistas que desejam as Ações Ordinárias e quaisquer Ações Preferenciais de Série B que não devem ser convertidas para emissão, e (ii) o endereço no qual o acionista deseja que seja realizada a entrega de uma confirmação da conversão, se não certificado, ou qualquer novo certificado que pode ser emitido na conversão, se certificado.

(C) Depois da entrega, se certificado, de um certificado representando uma ação ou Ações Preferenciais de Série B para conversão ou, se não certificado, poderes de execução relacionados, a Empresa deverá emitir e enviar por entrega manual (com confirmação de recebimento) ou correio prioritário pré-pago, para o acionista ou designado do acionista, no endereço indicado pelo acionista, se certificado, um certificado ou, se não certificado, confirmação do número de Ações Ordinárias que o acionista terá direito depois da conversão. Caso haja a entrega de Ações Preferenciais de Série B, apenas parte delas deve ser convertida, a Empresa deverá emitir e entregar para o acionista ou designado do acionista, se certificado, um novo certificado representando o número de Ações Preferenciais de Série B que não devem ser convertidas ou, se não certificado, confirmação do número de Ações Preferenciais de Série B que não serão convertidas.

(D) A emissão pela Empresa de Ações Ordinárias na conversão de Ações Preferenciais de Série B em Ações Ordinárias realizadas por opção do acionista deverá ser efetiva a partir da (i) entrega para o acionista ou designado do acionista dos certificados representando as Ações Ordinárias emitidas na conversão, se certificado, ou confirmação, se não certificado, ou (ii) o início dos negócios no segundo dia útil após a entrega do certificado, se certificado, ou um poder de execução, se não certificado, para as Ações Preferenciais de Série B a serem convertidas. Depois da data efetiva de conversão, as pessoas que devem receber as Ações Ordinárias emitidas na conversão serão tratadas para todos os fins como o acionista de registro ou acionistas das Ações Ordinárias, mas nenhuma permissão ou ajuste deve ser realizado em relação aos dividendos pagos para os acionistas das Ações Ordinárias do registro até qualquer data antes da data efetiva. A Empresa não deve ser obrigada a pagar qualquer dividendo que foi declarado e deve ser pago para acionistas de Ações Preferenciais de Série B na Data de Pagamento de Dividendos de Série B, se essa data for subsequente a data efetiva de conversão das ações.

(E) A Empresa não será obrigada a fornecer para os acionistas das Ações Preferenciais de Série B qualquer ação fracional ou Ações Ordinárias emitidas depois de qualquer conversão de Ações Preferenciais de Série B, mas em seu lugar, pode realizar um pagamento em dinheiro de qualquer maneira permitido por lei.

(F) A Empresa deverá manter reserva e disponível suas Ações Ordinárias autorizadas e não emitidas ou Ações Ordinárias do tesouro, apenas para a emissão na conversão de Ações Preferenciais de Série B fornecidas aqui, como número de Ações Ordinárias, pois periodicamente poderá ser emitida para conversão de todas as Ações Preferenciais de Série B em circulação.

6 Resgate por Opção da Empresa.

(A) A Ação Preferenciais de Série B pode ser resgatada, toda ou em parte, sob opção da Empresa a qualquer momento depois de 27 de novembro de 1995 (antes de 27 de novembro de 1995 se permitido, a um preço de resgate fornecido no parágrafo (C) desta Seção 6) nos seguintes preços de resgate por ação:

Durante um período de doze meses começando em 28 de novembro, preço por ação

• 1993 105.5125% do preço de liquidação de Série B em vigor na data fixada para resgate
• 1994 104.7250% do preço de liquidação de Série B em vigor na data fixada para resgate
• 1995 103.9375% do preço de liquidação de Série B em vigor na data fixada para resgate
• 1996 103.1500% do preço de liquidação de Série B em vigor na data fixada para resgate
• 1997 102.3625% do preço de liquidação de Série B em vigor na data fixada para resgate
• 1998 101.5750% do preço de liquidação de Série B em vigor na data fixada para resgate
• 1999 100.7875% do preço de liquidação de Série B em vigor na data fixada para resgate

e, depois disso, 100% do preço de Liquidação da Série B em vigor na data fixada para resgate, mais, em cada caso (incluindo no caso de resgastes de acordo com o parágrafo (C) desta Seção 6), um valor igual ao total acumulado (acumulado ou não) e dividendos não pagos até a data fixada para resgate. O pagamento do preço de resgate deverá ser realizado pela Empresa em dinheiro ou Ações Ordinárias, ou uma combinação deles, conforme permitido pelo parágrafo (D) desta Seção 6. A partir da data fixada para resgate, os dividendos sobre as Ações Preferenciais de Série B chamados para resgate não serão mais acumulados, as ações não serão mais consideradas em circulação e todos os direitos em relação às ações deixarão de existir, exceto o direito de receber o preço do resgate. Se nem todas as Ações Preferenciais de Série A em circulação forem resgatadas, a Empresa deverá resgatar uma parte das ações de cada acionista determinado pro rata com base no número de ações mantidas por cada acionista ou deverá selecionar as ações a serem resgatadas por lote, conforme determinado pelo Conselho de Diretores da Empresa.

(B) A menos que exigido por lei, o aviso de resgate será enviado para os acionistas das Ações Preferenciais de Série B no endereço mostrado nos registros da Empresa ou qualquer agente de transferência das Ações Preferenciais de Série B por correio prioritário pré-pago enviado não menos do que vinte (20) dias e não mais que sessenta (60) dias antes da data de resgate. Cada aviso indicará: (i) a data do resgate; (ii) o número total de Ações Preferenciais de Série B a ser resgatado e, se nem todas as ações mantidas pelo acionista forem resgatadas, o número de ações a serem resgatadas para o acionista; (iii) o preço do resgate; (iv) o local onde os certificados das ações devem ser enviados para pagamento do preço do resgate; (v) esses dividendos das ações a serem resgatadas não serão mais acumulados na data de resgate; (vi) os direitos de conversão das ações a serem resgatadas, o período no qual os direitos de conversão podem ser exercidos, e o Preço de Conversão e o número de Ações Ordinárias emitidas na conversão da Ação Preferencial de Série B no momento. Após a entrega dos certificados para cada ação chamada para resgate e não convertida anteriormente ou na data fixada para resgate, se não certificadas, as ações devem ser resgatadas pela Empresa na data fixada para resgate e no preço de resgate definido nesta Seção 6.

(C) No caso de (i) uma mudança na lei fiscal federal dos Estados Unidos com o efeito de impedir a Empresa de reivindicar deduções fiscais para dividendos pagos sobre Ações Preferenciais de Série B quando os dividendos são usados conforme indicado na Seção 404(k)(2) do Código de Receita Interna de 1986, alterado e em vigor na data que as Ações Preferenciais de Série B foram inicialmente emitidas, ou (ii) O The Procter & Gamble Profit Sharing Trust and Employee Stock Ownership Plan, conforme autorizado pelo Conselho de Diretores da Empresa em 10 de janeiro de 1989, e alterado periodicamente depois de falhar em receber uma determinação do Serviço de Rendimentos Internos, que é um plano qualificado dentro da acepção da Seção 401(a) ou é um plano de propriedade de ações do funcionário conforme descrito na Seção 4975(e)(7) do Código de Rendimentos Internos de 1986, conforme alterado, e em vigor na data que as Ações Preferenciais de Série B foram inicialmente emitidas. Em qualquer um dos eventos, a Empresa pode, a seu critério e não obstante qualquer disposição em contrário no parágrafo (A) desta Seção 6, escolher resgatar essas ações pelo preço de liquidação em vigor na data fixada para resgate, mais, em cada caso, um valor igual ao total acumulado (acumulado ou não) e dividendos não pagos até a data fixada para resgate. Caso a Empresa encerre o plano de propriedade de ações do funcionário, o The Procter & Gamble Profit Sharing Trust and Employee Stock Ownership Plan, poderá, a seu critério e não obstante disposições em contrário no parágrafo (A) desta Seção 6, escolher resgatar as ações no preço de resgate por ação fornecido no parágrafo (A) desta Seção 6.

(D) A Empresa, a seu critério, pode realizar pagamento do preço de resgate exigido para resgate das Ações Preferenciais de Série B em dinheiro ou Ações Ordinárias, ou em uma combinação de ações e dinheiro, qualquer Ação Ordinária a ser avaliada para isso a uma média de preços de vendas alto e baixo indicados ou, caso a venda não ocorra no dia, a média indicada no preço solicitado e informado. Em ambos os casos, conforme indicado na New York Stock Exchange Tape na data do resgate. Se não listada ou admitida a comercialização na Bolsa de Valores de Nova Iorque, de acordo com os métodos de avaliação fornecidos no parágrafo 9(F)(2).

7 Resgate para Atender às Obrigações do The Procter & Gamble Profit Sharing Trust and Employee Stock Ownership Plan.

Salvo disposição em contrário pela lei, as Ações Preferenciais de Série B devem ser resgatadas pela Empresa em dinheiro ou, se a empresa escolher, em Ações Ordinárias, ou uma combinação de ações e dinheiro, quaisquer Ações Ordinárias a serem avaliadas para esse fim conforme indicado no parágrafo (D) da Seção 6, no Preço de Liquidação de Série B por ação em vigor na data fixada para resgate mais todos os dividendos acumulados (acumulados ou não) e não pagos até a data fixada para resgate, por opção do acionista, a qualquer momento e periodicamente no aviso para a Empresa não menor que cinco (5) dias úteis antes da data fixada pelo acionista no aviso de resgate, quando e na extensão do necessário para o acionista fornecer as distribuições que precisam ser realizadas ou para satisfazer a escolha de investimento fornecida para os participantes de acordo com o The Procter & Gamble Profit Sharing Trust and Employee Stock Ownership Plan, pois o mesmo pode ser alterado, ou qualquer plano sucessor (o "Plano").

8 Consolidação, Fusão, etc.

(A) Caso a Empresa realize qualquer consolidação ou fusão ou transação semelhante, seja como for nomeada, de acordo com as Ações Ordinárias em circulação por operação da lei trocada exclusivamente ou alterada, reclassificada ou convertida apenas em ações de qualquer empresa sucessora ou resultante (incluindo a Empresa) que constitui "títulos elegíveis do empregador" em relação a um acionista das Ações Preferenciais de Série A dentro dos meios da Seção 4975(e)(8) do Código de Rendimentos Internos de 1986, conforme alterado, e Seção 407(d)(5) do Employee Retirement Income Security Act de 1974, conforme alterado, ou qualquer outra disposição de lei, e, se aplicável, para pagamento em dinheiro das ações fracionais, se quando, nesse caso, os termos da consolidação ou fusão ou transação semelhante devem fornecer que as Ações Preferenciais de Série A do acionista devem ser substituídas e se tornar ações do sucessor ou empresa resultante, com respeito, na medida do possível dos mesmo poderes, preferências e relativos, participação , direitos opcionais ou especiais (incluindo os direitos de resgate fornecidos pelas Seções 6, 7 e 8), e as qualificações, limitações ou restrições de que as Ações Preferenciais de Série A tinham imediatamente antes da transação, desde que, depois da transação, cada Ação Preferencial de Série A deva ser convertida, de acordo com os termos e condições fornecidos pela Seção 5 em títulos elegíveis do empregador para que seja recebido por um acionista do número de Ações Ordinárias nas quais as Ações Preferenciais de Série A foram convertidas imediatamente antes dessa transação (desde que, se o tipo e quantidade de títulos elegíveis do empregador recebidos na transação não seja igual para cada ação não-elegível, o tipo e a quantidade recebidos por ação para várias ações não-elegíveis). Os direitos das Ações Preferenciais da Série A como ações da empresa sucessora ou resultante deverá estar sujeito a ajustes de acordo com a Seção 9 para qualquer transação equivalente aos ajustes realizados para cada seção antes da transação. A Empresa não deverá consumar qualquer fusão, consolidação ou transação semelhante a menos que todos os termos deste parágrafo 8(A) sejam cumpridos.

(B) Caso a Empresa deva consumar qualquer consolidação ou fusão ou transação semelhante, de acordo com as Ações Ordinárias em circulação por operação da lei trocada ou alterada, reclassificada ou convertida em ações, títulos, dinheiro ou qualquer outra propriedade, ou combinação delas, essa consideração que é constituída apenas de títulos elegíveis do empregador (conforme indicado no parágrafo (A) desta Seção 8) e pagamentos em dinheiro, se aplicável, em ações fracionais, as Ações Preferenciais de Série A em circulação deverão, sem ação por parte da Empresa ou qualquer acionista (sujeito ao parágrafo (C) desta Seção 8), serão consideradas convertidas em virtude de fusão, consolidação ou transação semelhante imediatamente antes da consumação do número de Ações Ordinárias para as quais as Ações Preferenciais de Série A podem ter sido convertidas no momento e cada Ação Preferencial de Série A deverá, devido a uma transação e nos mesmos termos aplicáveis para os acionistas das Ações Ordinárias, ser convertida ou trocada pelo valor agregado de ações, títulos, dinheiro ou outra propriedade (pagável em mesmo valor) recebido por um acionista do número de Ações Ordinárias nas quais as Ações Preferenciais de Série A podem ter sido convertidas imediatamente antes da transação, se o acionista da Ação Ordinária falhou em exercer os direitos de eleição como o tipo ou o valor de ações, títulos, dinheiro ou outra propriedade recebida na transação (desde que o tipo ou a quantidade de ações, títulos, dinheiro ou outra propriedade recebida na transação não seja igual para cada ação não-elegível, na transação para cada ação não-elegível deve ser do tipo e quantidade recebida por ação para várias ações não-elegíveis).

(C) Caso a Empresa entre em um acordo fornecendo qualquer consolidação ou fusão ou transação semelhante descrita no parágrafo (B) desta Seção 8, deverá assim que possível (em qualquer caso menos de dez (10) dias úteis antes da consumação da transação) avisar que esse acordo e termos materiais de cada acionista de Ações Preferenciais de Série A não terão o direito de eleger, por aviso prévio por escrito para a Empresa, para receber, após a consumação da transação (se e quando a transação for consumada), da Empresa ou do sucessor da empresa, em resgate ou retirada da Ação Preferencial de Série A, um pagamento em dinheiro igual ao preço de liquidação em vigor na data definida para o resgate, mais todos os dividendos acumulados (acumulados ou não) e não pagos. Nenhum aviso de resgate deverá estar em vigor a menos que oferecido para a Empresa antes do fechamento do negócio no quinto dia útil antes da consumação da transação, a menos que a Empresa ou o sucessor da Empresa renuncie tal aviso prévio, mas qualquer aviso de resgate seja dado antes desse momento pode ser retirado pelo aviso de retirada dado à Empresa antes do fechamento dos negócios no quinto dia útil antes do consumo dessa transação.

9 Ajustes Anti-Diluição

A (1) Sujeito às disposições do parágrafo 9(D), caso a Empresa deva periodicamente enquanto qualquer uma das Ações Preferenciais de Série B estiverem em circulação, (i) pagar um dividendo ou fazer uma distribuição em relação às Ações Ordinárias ou (ii) subdividir ou combinar as ações em circulação de Ações Ordinárias em um número maior ou menor de ações, em cada caso por reclassificação de ações, recapitalização da Empresa (excluindo uma recapitalização ou reclassificação afetada por uma fusão ou consolidação conforme aplicado pela Seção 8) ou ao contrário, nesse caso, cada Ação Preferencial de Série B será automaticamente, sem qualquer ação por parte do acionista da Empresa, se tornar esse número de Ações Preferenciais de Série B (o "Valor de Ações Não-Diluídas") igual a uma quantidade que é uma fração do numerado que é o número de Ações Ordinárias em circulação imediatamente depois do evento e o denominador que é o número de Ações Ordinárias em circulação imediatamente antes do evento. Um ajuste de acordo com este parágrafo 9(A)(1) estará em vigor depois do pagamento do dividendo ou distribuição em relação às Ações Ordinárias em caso de uma subdivisão ou combinação se torne efetiva imediatamente a partir da data de vigor. Simultaneamente ao ajuste automático de acordo com este parágrafo 9(A)(1), o Preço de Conversão, o Preço de Liquidação e a Taxa de Dividendos Preferida de todas as Ações Preferenciais de Série B devem ser ajustados dividindo o Preço de Conversão, o Preço de Liquidação e a Taxa de Dividendos Preferida, respectivamente, em vigor imediatamente antes do evento pelo Valor de Ação Não-Diluído determinado de acordo com este parágrafo 9(A)(1).

(2) A Empresa e o Conselho de Diretores deverão usar seus melhores esforços para tomar todas as etapas necessárias ou todas as ações necessárias ou adequadas para a implementação do ajuste automático fornecido no parágrafo 9(A)(1). Caso, por algum motivo, a Empresa não puder oferecer vigor total para o ajuste automático fornecido no parágrafo 9(A)(1), nenhum ajuste automático ocorrerá. Em vez disso, o Preço de Conversão será ajustado automaticamente dividindo o Preço de Conversão de Série B em vigor imediatamente depois do evento pelo Valor de Ação Não-Diluída determinado de acordo com o parágrafo 9(A)(1), e o Preço de Liquidação e a Taxa de Dividendos Preferida não serão ajustados. Um ajuste do Preço de Conversão de Série B realizado de acordo com este parágrafo 9(A)(2) terá efeito após o pagamento de um dividendo ou distribuição a partir da data do registro para a determinação dos acionistas que devem receber o dividendo ou a distribuição (em base retroativa) e no caso de uma subdivisão ou combinação se tornar efetiva imediatamente a partir da data de vigor. Se, subsequentemente, a Empresa puder dar pleno efeito ao ajuste automático conforme indicado no parágrafo 9(A)(1), o ajuste automático acontecerá de acordo com as disposições no parágrafo 9(A)(1) e o ajuste no preço de conversão conforme indicado neste parágrafo 9(A)(2) será automaticamente revertido e prospectivamente anulado.

(B) (1) Sujeito às disposições do parágrafo 9(D), caso a Empresa deva periodicamente, enquanto as Ações Preferenciais de Série B estiverem em circulação, emitir para os acionistas das Ações Ordinárias como um dividendo ou distribuição, incluindo uma forma de reclassificação das ações ou recapitalização da Empresa, qualquer direito ou garantia de compra de Ações Ordinárias (não incluindo direito ou garantia de qualquer título convertido ou permutável por Ações Ordinárias) a um preço de compra menor que o valor justo de mercado (definido aqui) de uma Ação Ordinária na data da emissão do direito ou garantia. Nesse caso, cada Ação Preferencial de Série B se tornará, sem qualquer ação por parte do acionista ou da Empresa, esse número de Ações Preferenciais de Série B (o "Valor de Ação Não-Diluída") igual a um valor que é uma fração do numerador que é o número de Ações Ordinárias em circulação imediatamente antes da emissão dos direitos ou garantias, mais o número máximo de Ações Ordinárias que podem ser adquiridas com o exercício de todos os direitos e garantias e o denominador que é o número de Ações Ordinárias em circulação imediatamente antes da emissão dos direitos e garantias mais o número de Ações Ordinárias que podem ser compradas a um Valor Justo de Mercado de uma Ação Ordinária no momento da emissão para máximo agregado no exercício total dos direitos ou garantias. Simultaneamente, com o ajuste automático de acordo com este parágrafo 9(B)(1), o Preço de Conversão, o Preço de Liquidação e a Taxa de Dividendos das Ações Preferenciais de Série B deverão ser ajustados dividindo o Preço de Conversão, o Preço de Liquidação e a Taxa de Dividendos, respectivamente, em vigor imediatamente antes da emissão dos direitos ou garantias pelo valor de ação não-diluída determinado de acordo com este parágrafo 9(B)(1).

(2) A Empresa e o Conselho de Diretores deverão se esforçar para tomar todas as medidas necessárias ou ações adequadas para implementar o ajuste automático fornecido no parágrafo 9(B)(1). Se, por qualquer motivo, a Empresa não possa aplicar o ajuste automático fornecido no parágrafo 9(B)(1), nenhum ajuste automático deverá ocorrer, mas o preço de conversão será ajustado automaticamente dividindo o preço de conversão em vigor imediatamente antes da emissão dos direitos e garantias pelo Valor de Ação Não-Diluído determinado de acordo com o parágrafo 9(B)(1), e o Preço de Liquidação e a Taxa de Dividendos Preferida não serão ajustados. Se a Empresa não puder aplicar o ajuste automático conforme indicado no parágrafo 9(B)(1), ele acontecerá de acordo com as disposições do parágrafo 9(B)(1) e o ajuste no Preço de Conversão de Série B conforme indicado no parágrafo 9(B)(2) será invertido e anulado corretamente.

(C) (1) Sujeito às disposições do parágrafo 9(D), caso a Empresa periodicamente, enquanto qualquer Ação Preferencial de Série B estiver em circulação, fizer uma distribuição extraordinária (como definido aqui) em relação às Ações Ordinárias, por dividendo, distribuição, reclassificação de ações ou recapitalização da Empresa (incluindo recapitalização ou reclassificação afetada por uma fusão ou consolidação na qual a Seção 8 não se aplica) ou realizar uma Recompra Pro Rata (definida aqui) de Ações Ordinárias, cada Ação Preferencial de Série B será automaticamente, sem ação por parte do acionista da Empresa, tornar o número de Ações Preferenciais de Série B (o "Valor de Ações Não-Diluídas") igual ao valor que é uma fração do numerador que é o produto (a) do número de Ações Ordinárias em circulação imediatamente antes da Distribuição Extraordinária ou Recompra Pro Rata menos, em caso de Recompra Pro Rata, o número de Ações Ordinárias recomendadas pela Empresa multiplicado pelo (b) Valor Justo de Mercado de uma Ação Ordinária na data do registro em relação à distribuição extraordinária ou uma data de expiração aplicável (incluindo todas as extensões) de qualquer oferta pública que é uma recompra pro rata ou na data de compra em relação a uma recompra pro rata que não é uma oferta pública, como pode ser o caso, e o denominador que é (i) o produto do (x) número de Ações Ordinárias em circulação imediatamente antes da distribuição extraordinária ou Recompra Pro Rata multiplicado pelo (y) Valor Justo de Mercado de uma Ação Ordinária na data do registro em relação à distribuição extraordinária ou na data de expiração aplicável (incluindo todas as extensões) de qualquer oferta pública que é uma Recompra Pro Rata ou na data da compra em relação a qualquer Recompra Pro Rata que não é uma oferta pública, como pode ser o caso, menos (ii) o Valor Justo de Mercado do distribuidor extraordinário ou o preço de compra agregado da Recompra Pro Rata, como pode ser o caso. A Empresa deve enviar para cada acionista das Ações Preferenciais de Série B (i) aviso de sua intenção de realizar qualquer divisão ou distribuição e (ii) aviso de qualquer oferta da Empresa para realizar uma Recompra Pro Rata, ao mesmo tempo ou assim que possível, essa oferta é comunicada pela primeira vez (incluindo o anúncio de uma data de registro de acordo com as regras de qualquer Bolsa de Valores na qual as Ações Ordinárias estão listadas ou são comercializadas) para os acionistas. Esse aviso deverá indicar a data de registro pretendida e o valor e natureza da divisão ou distribuição, ou o número de ações sujeitas à oferta para uma Recompra Pro Rata e o preço de compra pago pela Empresa pela oferta, assim como o preço de conversão e o número de Ações Ordinárias na qual uma Ação Preferencial de Série B poderá ser convertida. Simultaneamente, o ajuste automático de acordo com este parágrafo 9(C)(1), o Preço de Conversão, o Preço de Liquidação e a Taxa de Dividendos Preferida de todas as ações Série B devem ser ajustados dividindo o Preço de Conversão, o Preço de Liquidação e a Taxa de Dividendos Preferida, respectivamente, em vigor imediatamente antes da Distribuição Extraordinária ou Recompra Pro Rata pelo Valor de Ação Não-Diluída determinado de acordo com este parágrafo 9(C)(1).

(2) A Empresa e o Conselho de Diretores devem se esforçar ao máximo para tomar todas as medidas necessárias e ações adequadas para a implementação do ajuste automático fornecido no parágrafo 9(C)(1). Se a Empresa não puder aplicar totalmente o ajuste automático fornecido no parágrafo 9(C)(1), não deverá ocorrer nenhum ajuste automático. Em vez disso, o Preço de Conversão será ajustado automaticamente dividindo o Preço de Conversão em vigor imediatamente antes da Distribuição Extraordinária ou pela Recompra Pro Rata pelo Valor de Ação Não-Diluída e o Preço de Liquidação e a Taxa de Dividendo Preferida não serão ajustados. Se a Empresa aplicar totalmente o ajuste automático como fornecido no parágrafo 9(C)(1), o ajuste automático acontecerá de acordo com as disposições do parágrafo 9(C)(1) e o ajuste no Preço de Conversão de Série B conforme indicado neste parágrafo 9(C)(2) será invertido e anulado automaticamente.

(D) Independente das outras disposições desta Seção 9, a Empresa não será obrigada a realizar (i) qualquer ajuste no número de Ações Preferenciais de Série B emitidas, o Preço de Conversão, o Preço de Liquidação ou a Taxa de Dividendos Preferida, a menos que esse ajuste exija um aumento ou redução de pelo menos um porcento (1%) no número de Ações Preferenciais de Série B em circulação ou (ii) se nenhuma Ação Preferencial de Série B adicional for emitida, qualquer ajuste do preço de conversão, a menos que o ajuste exija um aumento ou redução de pelo menos um porcento (1%) no preço de conversão. Qualquer ajuste menor deverá ser realizado não antes desse tempo e junto com o próximo ajuste que deverá aumentar ou diminuir o valor em pelo menos um porcento (1%) do número de Ações Preferenciais de Série B pendentes ou, se nenhuma ação Série B for emitida, um aumento ou diminuição de pelo menos um porcento (1%) do Preço de Conversão de Série B, dependendo do caso.

(E) Se a Empresa realizar qualquer divisão ou distribuição das Ações Ordinárias ou emitir uma Ação Ordinária, outra ação de capital ou título da Empresa ou qualquer direito ou garantia de compra ou aquisição de títulos cuja transação não resulte em um ajuste adequado do número de Ações Preferenciais de Série B em circulação ou no preço de conversão de acordo com as disposições desta Seção 9, o Conselho de Diretores da Empresa pode, ao seu critério, considerar se a ação é do tipo de ajuste equitativo realizado na transação. Se o Conselho de Diretores determinar que algum tipo de ajuste deve ser realizado, um ajuste equitável de acordo com a lei e para a proteção dos direitos de conversão das Ações Preferenciais de Série B deve ser realizado a partir dessa data, conforme determinado pelo Conselho de Diretores da Empresa. A determinação do Conselho de Diretores da Empresa sobre o tipo de ajuste a ser realizado está de acordo com as disposições deste parágrafo 9(E), e, se necessário, em relação ao ajuste a ser realizado, deverá ser final e vinculativo da Empresa e todos os acionistas. A Empresa será responsável por realizar os ajustes, além daqueles exigidos pelas disposições desta Seção 9, conforme necessário para que qualquer divisão ou distribuição de ações de capital da Empresa, subdivisão, reclassificação ou combinação de ações ou qualquer recapitalização da Empresa não seja tributável para os acionistas de Ações Ordinárias.

(F) Para os fins deste Anexo B, as seguintes definições são aplicadas:

(1) "Distribuição Extraordinária" significa que qualquer divisão ou outra distribuição (realizada enquanto as Ações Preferenciais de Série B estão em circulação) de (i) dinheiro, onde o valor agregado da divisão ou distribuição de dinheiro junto com o valor de todas as divisões e distribuições de dinheiro realizadas durante o período anterior de doze (12) meses, quando combinado com o valor agregado de todas as Recompras Pro Rata [para isso, incluindo apenas a parte do preço de compra agregado de recompras pro-rata que excede o valor juto de mercado da Ação Ordinária Recomprada conforme determinado na data de expiração aplicável (incluindo todas as extensões) de qualquer oferta pública ou troca que é uma Recompra Pro Rata ou a data de compra em relação a qualquer outra Recompra Pro Rata que não é uma oferta pública ou troca] realizada durante esse período, excede doze e meio porcento (12½%) do valor justo de mercado agregado de todas as Ações Ordinárias em circulação na data do registro para determinar os acionistas que podem receber a Distribuição Extraordinária (ii) qualquer ação de capital da Empresa (além das Ações Ordinárias), outros títulos da Empresa (além dos títulos do tipo indicados no parágrafo (B) desta Seção 9), evidências de endividamento da Empresa ou qualquer outra pessoa ou propriedade (incluindo ações de subsidiárias da Empresa) ou qualquer combinação deles. O Valor Justo de Mercado de uma Distribuição Extraordinária para os fins do parágrafo (C) desta Seção 9 deve ser a soma do Valor Justo de Mercado dessa Distribuição Extraordinária mais o Valor Agregado de qualquer divisão ou distribuição em dinheiro que não são distribuições extraordinárias realizadas durante o período de doze meses e não incluídas no cálculo de qualquer ajuste anterior de acordo com o parágrafo (C) desta Seção 9.

(2) "Valor Justo de Mercado" significa, conforme as Ações Ordinárias e qualquer outra classe de ações de capital ou títulos da Empresa ou qualquer outro emissor com comercialização pública, a média dos Preços de Mercado Atuais (definidos aqui) das ações ou dos títulos para cada dia do período de ajuste (definido aqui). “Preço Justo de Mercado” de ações de comercialização pública de Ações Ordinárias ou outra classe de ações de capital ou outros títulos da Empresa ou qualquer outro emissor para um dia significa o ultimo preço de venda indicado, da forma regular, ou em caso de nenhuma venda ocorrer nesse dia, a média indicada dos preços no dia do fechamento pelo New York Stock Exchange Composite Tape ou, se o título não for listado ou admitido para comercialização na Bolsa de Valores de Nova Iorque, na troca de títulos nacionais na qual esse título é listado ou admitido para comercialização ou, se não listado ou admitido em qualquer Bolsa de Valores Nacional, na NASDAQ National Market System ou, se o título não é cotado no National Market System, a média da cotação de fechamento e preços solicitados no dia no mercado de balcão conforme indicado pela NASDAQ ou, se os preços de ofertas e pedidos para essa segurança no dia não forem relatados pela NASDAQ, a média dos preços de ofertas e pedidos para o dia conforme fornecido por uma Empresa membro da Bolsa de Valores de Nova Iorque regularmente comercializando no mercado como título selecionado para o objetivo do Conselho de Diretores da Empresa em cada dia de comercialização durante o período de ajuste. O "Período de Ajuste" significa o período de cinco (5) dias consecutivos, selecionados pelo Conselho de Diretores da Empresa, durante vinte (20) dias anteriores, e incluindo a data a partir da qual o Valor Justo de Mercado deve ser determinado. O "Valor Justo de Mercado" de qualquer título que não é comercializado publicamente ou de qualquer outra propriedade deve significar o valor justo conforme determinado por uma empresa de investimento ou bancária independente com experiência na avaliação desses títulos e propriedade selecionada em boa-fé pelo Conselho de Diretores da Empresa ou, se nenhuma empresa de investimento ou bancária de boa-fé estiver disponível para realizar essa determinação, conforme indicado de boa-fé pelo Conselho de Diretores da Empresa.

(3) "Recompra Pro Rata" significa qualquer compra de Ação Ordinária da Empresa ou subsidiária, para dinheiro, ações de capital da Empresa, outros títulos da Empresa, evidências de endividamento da Empresa ou qualquer outra pessoa ou propriedade (incluindo ações de uma subsidiária da Empresa) ou combinação delas, realizada enquanto qualquer Ação Preferencial de Série B esteja em circulação, de acordo com a oferta pública ou oferta de troca assunto da Seção 13(e) do Securities Exchange Act de 1934, alterado (o "Exchange Act"), ou qualquer disposição de lei posterior, ou de acordo com qualquer outra oferta disponível para praticamente todos os acionistas de Ações Ordinárias; desde que nenhuma compra de ação da Empresa ou subsidiária realizada em transações de mercado aberto seja considerada uma Recompra Pro Rata. Para fins deste parágrafo 9(F), as ações serão consideradas como tendo sido compradas pela Empresa ou qualquer subsidiária “em transações de mercado aberto” se forem compradas de acordo com os requisitos da Regra 10b-18 de acordo com o Exchange Act na data em que as Ações Preferenciais de Série B foram inicialmente emitidas pela Empresa ou sob qualquer outro termo e condição que o Conselho de Diretores da Empresa tiverem determinado como criado razoavelmente para impedir que as compras tenham um efeito material sobre o mercado comercial de Ações Ordinárias.

(G) Sempre que um ajuste aumentar o número de Ações Preferenciais de Série B em circulação, será necessário, de acordo com o Anexo B, que o Conselho de Diretores tome as medidas necessárias para que um número suficiente de Ações Preferenciais de Série B sejam designadas em relação ao aumento resultante desse ajuste. Sempre que um ajuste no Preço de Conversão, Preço de Liquidação ou Taxa de Dividendos Preferida da Ação Preferencial de Série B for necessária de acordo com este Anexo B, a Empresa deverá arquivar imediatamente com o agente de transferência das Ações Ordinárias e Ações Preferenciais de Série B e com o tesoureiro da Empresa, uma declaração assinada pelo tesoureiro ou assistente da Empresa indicando o Preço de Conversão, Preço de Liquidação e Taxa de Dividendos Preferida ajustados conforme indicado aqui. Essa declaração deve definir em detalhes razoáveis os fatos conforme o necessário para mostrar o motivo e a forma de contabilização do ajuste, incluindo qualquer determinação do Valor Justo de Mercado envolvido na contabilidade. Logo depois de cada ajuste no número de Ações Preferenciais de Série B em circulação, o Preço de Conversão, o Preço de Liquidação ou a Taxa de Dividendos Preferida, a Empresa deverá enviar por correio um aviso e o número principal de Ações Preferenciais de Série B em circulação, o Preço de Conversão, o Preço de Liquidação e a Taxa de Dividendos Preferida para cada acionista de Ações Preferenciais de Série B.

10 Diversos.

(A) Todos os avisos indicados aqui devem ser por escrito e considerados fornecidos no momento do recebimento ou três (3) dias úteis depois do envio, se enviado por email registrado (a menos que um email prioritário seja especificamente permitido para o aviso de acordo com os termos deste Anexo A) com postagem pré-paga, para o endereço: (i) se para a Empresa, seus departamentos na One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202 (Atenção: tesoureiro) ou para o agente de transferência para a Ação Preferencial de Série B ou outro agente indicado pela Empresa conforme permitido por este Anexo A ou ii) se qualquer acionista da Ação Preferencial de Série B ou Ação Ordinária, conforme o caso, para o acionista no endereço como listado nos livros de registro de ações da Empresa (que pode incluir os registros de qualquer agente de transferência para a Ação Preferencial de Série B ou Ação Ordinária, conforme o caso) ou (iii) para outro endereço da empresa ou acionista, conforme o caso, indicado por aviso semelhante.

(B) O termo "Ação Ordinária" como usado neste Anexo B significa a Ação Ordinária da Empresa com valor nominal, como existe na data do preenchimento do Anexo para a primeira indicação de Ação Preferencial de Série B do Contrato Social da Empresa ou qualquer outra classe de ações resultante de mudanças ou reclassificações sucessivas de Ações Ordinárias consistindo apenas de mudanças no valor nominal ou com valor nominal para sem valor nominal e vice-versa. Nesse caso, sempre que o resultado de um ajuste for realizado de acordo com a Seção 9 deste Anexo B, o acionista da Ação Preferencial de Série B, após a entrega das ações para conversão, terá o direito de receber as ações ou outros títulos da Empresa além das Ações Ordinárias, as disposições anti-diluição contidas na Seção 9 serão aplicadas nos termos praticamente equivalentes com as disposições em relação às Ações Ordinárias e as disposições das Seções 1 a 8 e 10 deste Anexo A em relação às Ações Ordinárias serão aplicadas em termos iguais ou semelhantes a qualquer outra ação ou título.

(C) A Empresa deverá pagar toda a qualquer transferência de ações e impostos fiscais em relação à emissão ou entrega das Ações Preferenciais de Série B ou Ações Ordinárias ou outros títulos emitidos em relação às Ações Preferenciais de Série B ou certificados que representam essas ações ou títulos. No entanto, a Empresa não será obrigada a pagar qualquer imposto em relação às transferências envolvidas na emissão ou entrega de Ações Preferenciais de Série B ou Ações Ordinárias ou outros títulos em nome do qual as Ações Preferenciais de Série B e outras ações ou títulos são emitidos ou entregues foram registrados, ou relacionados a qualquer pagamento para qualquer pessoa de ações ou títulos diferentes do pagamento registrado pelo acionista, e não será obrigada a fazer nenhuma emissão, entrega ou pagamento para o acionista até que ele tenha emitido, entregue ou pago para a Empresa o valor de tal imposto ou tenha estabelecido, satisfazendo a Empresa, que esse imposto foi pago ou não deve ser pago.

(D) Caso um acionista das Ações Preferenciais de Série B não designar por escrito o nome para os quais as Ações Ordinárias deverão ser emitidas na conversão para ser registrado ou para quem o pagamento dos resgates das Ações Preferenciais de Série B deve ser realizado ou o endereço do qual o certificado representando essas ações ou o pagamento deve ser enviado, a Empresa poderá registrar essas ações e realizar o pagamento no nome do acionista da Ação Preferencial de Série B conforme mostrado nos registros da Empresa e enviar o certificado ou outras documentações representando as ações ou o pagamento para o endereço do acionista registrado na Empresa.

(E) A Empresa pode indicar ou alterar periodicamente um agente de representação para as Ações Preferenciais de Série B. Depois de indicar ou alterar um agente de representação, a Empresa deverá enviar aviso por email prioritário pré-pago para cada acionista do registro da Ação Preferencial de Série B.