Código de regulamentos da empresa

Código de regulamentos

Os regulamentos da empresa definem a governança da empresa, como os negócios devem ser conduzidos, a composição e conduta do Conselho de diretores e as tarefas de determinados departamentos da empresa.

ARTIGO I

ACIONISTAS

SEÇÃO 1. Local da reunião. As reuniões dos acionistas deverão ser realizadas em Cincinnati, município de Hamilton, Ohio, mas os acionistas ou Conselho de Diretores terão a autoridade realizar reuniões de acionistas em qualquer outro lugar dentro ou fora do Estado de Ohio, exceto a reunião anual ou a reunião de eleição de Diretores. O Conselho de Diretores pode determinar que uma reunião não deve ser realizada em um local físico, mas apenas por meios de equipamentos de comunicação autorizados pela lei de Ohio.

SEÇÃO 2. Reunião anual. A reunião anual de acionistas deve ser realizada na segunda terça-feira de outubro todos os anos ou em qualquer outra data dentro de trinta (30) dias dessa data, conforme indicado pelo Conselho de Diretores. Na reunião anual de acionistas, deverá ser eleito de acordo com as leis do Estado de Ohio e do ARTIGO II desse Regulamento, um Conselho de Diretores. Outros negócios deverão ocorrer na reunião anual de acionistas, conforme determinado pelo Presidente da reunião, a menos determinado em contrário pelo Conselho de Diretores antes da reunião.

SEÇÃO 3. Reuniões especiais. Reuniões especiais dos acionais podem ser convocadas e realizadas de acordo com as disposições legais.

SEÇÃO 4. Aviso das reuniões. Um aviso, conforme exigido por lei, de cada reunião regular ou especial dos acionistas deverá ser dado pelo Presidente do Conselho, Diretor executivo, Presidente, Secretário ou Assistente, não menos do que dez (10) dias antes da reunião.

SEÇÃO 5. Quórum. Os acionistas presentes pessoalmente ou por representante em qualquer reunião deve constituir um quórum, a menos que uma grande proporção seja exigida para tomar a ação indicada no aviso da reunião. Nesse caso, para constituir quórum, deverá estar presente pessoalmente ou por representante os titulares do registro das ações que dá direito de exercer o poder de voto exigido pelo Contrato da empresa para realizar a ação indicada.

SEÇÃO 6. Organização. O Presidente do Conselho deverá presidir todas as reuniões de acionistas, mas, em sua ausência no Conselho de Diretores, poderá indicar um representante para agir como Presidente interino na reunião. O Secretário da empresa deverá agir como Secretário de todas as reuniões de acionistas, mas, na sua ausência, o Presidente interino pode indicar qualquer pessoa para agir como Secretário da reunião.

SEÇÃO 7. Ordem de negócios e regras. A menos determinado em contrário pelo Conselho de Diretores antes da reunião, a presidência da reunião deverá determinar a ordem de negócios de cada reunião anual de acionistas. A presidência também deverá determinar as regras de procedimentos para a reunião e deverá ter a oportunidade de regular a conduta de qualquer reunião conforme considerar adequado.

SEÇÃO 8. Aviso de nomeações e negócios de acionistas a serem levados antes da reunião de acionistas. (a) Negócios corretamente levados antes da reunião anual de acionistas. Nomeações de pessoas para eleição do Conselho de Diretores ou a proposta de outros negócios a serem considerados pelos acionistas podem ser realizados na reunião anual de acionistas apenas se levado anteriormente antes da reunião. Para ser levado corretamente antes de uma reunião anual de acionistas, qualquer nomeação de Diretor ou outros negócios deve ser (i) levado antes da reunião da empresa e especificado no aviso da reunião fornecido ou sob orientação do Conselho de Diretores, (ii) levado antes da reunião por ou sob orientação do Conselho de Diretores, ou (iii) levado corretamente antes da reunião por um acionista que (A) era um acionista registrado (com relação a qualquer beneficiário, se diferente do beneficiário cujo negócio é proposta, apenas se o beneficiário for o beneficiário das ações da empresa) no momento do fornecido do aviso de acordo com esta Seção 8 e no momento da reunião anual, (B) tem direito a voto na reunião, e (C) cumpre com esta Seção 8 para o negócio. Exceto para propostas corretamente realizadas de acordo com a Regra 14a-8 do Securities Exchange Act de 1934, e alterações, e as regras e os regulamentos promulgados aqui (com alterações e incluindo as regras e os regulamentos, o “Exchange Act”), e incluído no aviso da reunião dado pela ou sob orientação do Conselho de Diretores, a cláusula indicada acima (iii) deverá ser o meio exclusivo para um acionistas realizar as nomeações ou propostas d e outros negócios para ser levado antes da reunião anual de acionistas.

(b) Requisito de aviso oportuno de negócios e nomeações de acionistas para Diretor na reunião anual de acionistas.

(i) Para levar corretamente negócios antes de uma reunião anual de acionistas, um acionista deve fornecer (A) Aviso oportuno (conforme definido abaixo) por escrito e em forma adequada para o Secretário da empresa e (B) qualquer atualização ou suplemento para do aviso no momento e na forma exigida por esta Seção 8.

(ii) Em relação às nomeações de pessoas para eleição do Conselho de Diretores (em vez de uma nomeação de acordo com a Seção 9 deste Artigo 1), o aviso de um acionista deve ser entregue para o Secretário da empresa não menos do que cento e quarenta (140) dias e não mais do que duzentos e quarenta (240) dias antes do aniversário de um ano da reunião anual do ano anterior; desde que, se a data da reunião anual for mais de trinta (30) dias antes ou mais de sessenta (60) dias depois da data do aniversário, o aviso do acionista seja pontual para ser entregue não antes do que o ducentésimo quadragésimo (240º) dia antes da reunião anual e não depois do centésimo quadragésimo (140º) dia antes da reunião anual ou, se depois, o décimo (10º) dia seguinte ao dia no qual o anúncio público da data da reunião anual foi realizado.

(iii) Em relação a qualquer outro negócio (além da nomeação de Diretores), deve ser dado aviso pelo acionista para a o Secretário da empresa não menos do que noventa (90) dias e não mais do que duzentos e quarenta (240) dias antes do aniversário de um ano da reunião anual do ano anterior; se a data da reunião anual tiver mais de trinta (30) dias antes ou mais de sessenta (60) dias depois da data de aniversário, o aviso do acionista, para ser pontual, deve ser entrega não antes do que o ducentésimo quadragésimo (240º) dia antes da reunião anual e não depois do nonagésimo (90º) dia antes da reunião anual ou, se depois, o décimo (10º) dia seguinte ao dia no qual o anúncio público da data da reunião anual foi realizado.

(iv) Qualquer aviso de nomeação ou outro negócio dentro do período de tempo referido nas cláusulas (b)(ii) e (c)(iii), respectivamente, é um “Aviso oportuno” para fins de nomeação e outros negócios. Em nenhum caso um adiamento ou atualização da reunião anual de acionistas, ou do anúncio, começará um novo período de tempo para o Aviso oportuno conforme descrito acima.

(c) Negócio levado corretamente antes de uma reunião especial de acionistas. Em uma reunião especial de acionistas, apenas os negócios levados corretamente antes da reunião serão conduzidos ou considerados. Para ser levado corretamente antes de uma reunião especial, o negócio deve ser (i) especificado no aviso da reunião (ou qualquer suplemento) fornecido de acordo com a Seção 4 deste Artigo I, (ii) levado antes da reunião pela presidência da reunião ou (iii) levado antes da reunião por ou sob a direção do Conselho de Diretores. A nomeação de pessoas para eleição do Conselho de Diretores não pode ser realizada em uma reunião especial de acionistas, a menos que os Diretores devam ser eleitos de acordo com o aviso da reunião da empresa. Nesse caso, qualquer acionistas da empresa que (A) for um acionista de registro (com relação a qualquer beneficiário, se diferente do beneficiário cujo negócio é proposta, apenas se o beneficiário for o beneficiário das ações da empresa) no momento do fornecido do aviso de acordo com esta Seção 8 e no momento da reunião anual, (B) tem direito a voto na reunião, e (C) cumpre com esta Seção 8 para essa nomeação, pode nomear uma pessoa ou pessoas (conforme o caso) para eleição das posições conforme especificado no aviso da reunião da empresa.

(d) Requisito de aviso oportuno de nomeações de acionistas para reuniões especiais de acionistas realizados para fins de eleição de um ou mais Diretores. Caso a empresa convoque uma reunião especial para fins de eleição de um ou mais Diretores para o Conselho de Diretores, qualquer reunião de acionistas que cumpra o critério na Seção 8(c) acima poderá nomear uma pessoa ou pessoas (conforme o caso) para eleição desse cargo conforme especificado no aviso de reunião da empresa, se o aviso do acionista em relação a qualquer nomeação for entregue para o Secretário da empresa não antes do encerramento dos negócios no ducentésimo quarto (240º) dia antes da reunião especial e não depois do encerramento dos negócios do centésimo quadragésimo (140º) dia antes da reunião especial ou o décimo (10º) dia seguinte ao dia no qual o anúncio público da data da reunião especial foi realizado e os nomeados propostos pelo Conselho de Diretores a serem eleitos na reunião. Em nenhum caso o adiamento de uma reunião especial ou do anúncio começará um novo período de tempo para dar aviso do acionista conforme descrito acima.

(e) Requisitos para a forma adequada de aviso do acionista. Para estar em forma adequada de acordo com esta Seção 8, um aviso dos acionistas para o Secretário da empresa deverá:

(i) definir, como o acionistas dando aviso e cada Pessoa associada (A) o nome e endereço do acionista, como aparece nos registros da empresa e o nome e endereço de cada Pessoa associada, (B) a classe e o número de ações da empresa que são detidas ou registradas direta ou indiretamente (dentro do significado da Seção 13(d) do Exchange Act) pelo acionista e qualquer Pessoa associada a partir da data d o aviso, e uma representação de que o acionista e qualquer Pessoa associada notificará a empresa por escrito dentro de cinco dias úteis depois da data de registro da reunião da classe e do número de ações da empresa mantidas até a data do registro, (C) qualquer outra informação relacionada ao acionista ou Pessoa associada que precise ser divulgada em um relatório dos acionistas ou outros registros necessários em conjunto com as solicitações de acionistas para, conforme aplicável, a proposta e/ou a eleição de Diretores em uma eleição de acordo com a Seção 14 do Exchange Act e as regras e os regulamentos promulgados aqui, e (D) a permissão por escrito do acionista e de qualquer Pessoa associada para a divulgação pública das informações fornecidas para a empresa de acordo com esta Seção 8;

(ii) definir, como o acionista dando aviso e qualquer outra Pessoa associada (A) qualquer acordo, contrato ou entendimento realizado pelo acionista ou Pessoa associada, conforme adequado, em relação aos títulos de capital da empresa, incluindo acordos de compra e venda, títulos derivativos, posições vendidas, ações emprestadas ou trocadas ou acordos similares, especificando em cada caso o efeito dos acordos, contratos ou entendimentos sobre qualquer direito de voto ou econômico dos títulos de capital da empresa, a partir da data de aviso e descrevendo as alterações nos direitos de voto ou econômicos que podem surgir de acordo com os termos dos acordos, contratos ou entendimentos, (B) na medida não abrangida pela cláusula (A) acima, qualquer divulgação que seja necessária d acordo com o Item 5 ou Item 6 do Cronograma 13D (independente do requisito de arquivar um Cronograma 13D ser aplicável ao acionista ou beneficiário), e (C) uma representação de que o acionista notificará a empresa por escrito dentro de cinco dias úteis da data do registro de reunião da informação definida na cláusula (A) e (B) acima da data de registro;

(iii) se o aviso for relacionado a qualquer negócio além da nomeação de um Diretor ou Diretores que o acionista propôs levar antes da reunião, definir (A) uma breve descrição do negócio que deseja ser levado antes da reunião, os motivos para conduzir esses negócios na reunião e qualquer material de interesse sobre o negócio pelo acionista ou Pessoa associada e (B) uma descrição de todos os acordos, contratos e entendimentos entre o acionista e Pessoa associada e qualquer outra pessoa (incluindo nomes) relacionadas com a proposta de negócio do acionista;

(iv) definir, em relação a cada pessoa, se houver, quem o acionista pretende nomear para eleição ou reeleição do Conselho de Diretores (A) toda a informação relacionada a pessoa que precisa ser divulgada em um relatório dos acionistas ou outros registros que precisam ser realizados em conjunto com as solicitações de registros de eleição de Diretores de acordo com a Seção 14 do Exchange Act e as regras e os regulamentos promulgados aqui (incluindo a permissão por escrito da pessoa sendo nomeada no relatório dos acionistas como o nomeado e para servir como Diretor, se eleita) e (B) uma descrição de todas as remunerações diretas e indiretas e outros acordos monetários materiais, contratos e entendimentos durante os últimos três anos, e qualquer outro relacionamento material entre o acionista e a Pessoa associada de um lado e o nomeado proposto e seus afiliados e associados por outro lado, incluindo sem limitação todas as informações que precisam ser divulgadas de acordo com o Item 404 promulgado de acordo com o Regulamento S-K se o acionista realizando a nomeação e qualquer Pessoa associada for o “registrante” de acordo com essa regra e o nomeado for um Diretor ou Diretor executivo do registrante;

(v) definir uma representação de que o acionista pretende aparecer na reunião anual para levar a nomeação e outros negócios antes da reunião anual;

(vi) definir outra informação razoável que seja exigida pelo Conselho de Diretores conforme descrito no relatório dos acionistas da empresa para a reunião anual do ano anterior; e

(vii) ser seguido, dentro de cinco dias úteis depois da data de registro da reunião, pelo aviso por escrito fornecendo a informação descrita nas cláusulas (i) e (ii) acima. “Pessoa associada” de qualquer acionista significa (i) qualquer afiliado ou associado (conforme os termos definidos para os fins do Securities Exchange Act de 1934, e alterações) do acionista e qualquer outra pessoa agindo em conjunto com ele, (ii) qualquer beneficiário das ações da empresa registrado do acionista, e (iii) qualquer pessoa que controle, ou controlada, ou em controle comum com essa pessoa. A empresa pode exigir que qualquer nomeado proposto forneça informações razoáveis que podem ser necessárias pela empresa para determinar a elegibilidade do nomeado para servir como Diretor independente da empresa ou que pode ser material para o entendimento razoável do acionista de independência, ou a falta, do nomeado.

(f) Determinação de negócio não corretamente levado antes da reunião. Apenas as pessoas nomeadas de acordo com os procedimentos definidos nesta Seção 8 ou na Seção 9 deste Artigo I poderão servir como Diretores e apenas os negócios que devem ser conduzidos em uma reunião de acionistas conforme tenha sido levado antes da reunião de acordo com os procedimentos definidos na Seção 8 ou Seção 9 deste Artigo I. Exceto conforme indicado por lei, pelo Contrato social da empresa ou por esses Regulamentos, a determinação de qualquer negócio ser considerado para ser levado antes da reunião de acordo com a Seção 8 ou Seção 9 deste Artigo I será realizada pelo Presidente da reunião. Se o Presidente determinar que qualquer negócio não foi levado adequadamente antes da reunião, ele declarará para a reunião e qualquer negócio não será conduzido ou considerado.

(g) Regra 14a-8; conformidade com o Exchange Act. Esta Seção 8 é expressamente destinada a ser aplicada em qualquer negócio proposto a ser levado antes de uma reunião anual de acionistas, além de qualquer proposta do acionista realizada de acordo com a Regra 14a-8 do Exchange Act. Não obstante as disposições acima desta Seção 8, um acionista também deve cumprir todos os requisitos aplicáveis do Exchange Act em relação aos assuntos definidos nesta Seção 8. Nada nesta Seção 8 será considerado como afetando qualquer direito do acionista de solicitar inclusão de propostas no relatório de acionistas da empresa de acordo com a Regra 14a-8 do Exchange Act.

(h) Definição do anúncio público. Para os fins da Seção 8 e Seção 9 deste Artigo 1, “anúncio público” significa a divulgação em comunicado de imprensa indicado por um serviço de notícias nacional ou em um documento publicamente arquivado pela empresa com a Comissão de Valores Imobiliários de acordo com as Seções 13, 14 ou 15(d) do Exchange Act.

SEÇÃO 9. Acesso de procurador para nomeações de diretores. A empresa deverá incluir em seu relatório de acionistas para a reunião anual de acionistas o nome, junto com a Informação obrigatória (conforme definido abaixo), de qualquer pessoa nomeada para eleição (um “Acionista nomeado”) do Conselho de Diretores de um acionista que satisfaz, ou um grupo não superior de vinte (20) acionistas que satisfaz, os requisitos desta Seção 9 (um “Acionista elegível”), e que seja expressamente elegível no momento que receber o aviso exigido por esta Seção 9 (o “Aviso de nomeação”) para ser incluído no material de registro da empresa de acordo com esta Seção 9.

(a) Entrega do Aviso de nomeação. O Aviso de nomeação de um acionista, junto com a Informação obrigatória, deve ser entregue para o Secretário da empresa não menos do que cento e vinte 120) dias e não mais do que cento e cinquenta (150) dias depois do aniversário de um ano da reunião anual de acionistas do ano anterior; no entanto, se a data da reunião anual de acionistas for trinta (30) dias antes ou mais de sessenta (60) dias depois da data de aniversário, o Aviso de nomeação deve ser entregue não depois do centésimo vigésimo (120º) dia antes da reunião anual de acionistas ou, se depois, o décimo (10º) dia depois do anúncio público da data que a reunião anual de acionistas foi realizada. Em nenhum caso o anúncio público de um adiamento da reunião anual de acionistas começará um novo período de tempo (ou extensão do período) para a entrega de um Aviso de nomeação conforme descrito acima.

(b) Informação obrigatória. Para os fins desta Seção 9, a “Informação obrigatória” que a empresa incluirá no registro de acionistas é (i) a informação sobre o Acionista nomeado e o Acionista elegível que, conforme determinado pelo Conselho de diretores, é obrigada a ser divulgada no registro de acionistas da empresa preenchido de acordo com as regras de procuração do SEC; e (ii) se o Acionista elegível for eleito, uma declaração por escrito que não exceda quinhentas (500) palavras em apoio à candidatura do Acionista nomeado (a “Declaração”), que deve ser fornecida no mesmo momento que o Aviso de nomeação. Não obstante qualquer disposição em contrário contida nesta Seção 9, a empresa pode omitir de seus registros qualquer informação ou Declaração (ou parte dela) que (A) impugna, direta ou indiretamente, o caráter, a integridade ou a reputação pessoal ou faz acusações, direta ou diretamente sobre associações ou condutas inadequadas, ilegais ou imorais, sem fundamento factual, em relação a qualquer pessoa; ou (B) viole qualquer lei ou regulamento aplicável. Nada nesta Seção 9 deverá limitar a capacidade da empresa de solicitar representação do Acionista nomeado ou para incluir seu próprio material de registro nas declarações da Empresa ou qualquer outra informação adicional para o Acionista elegível ou o Acionista nomeado.

(i) O número de Acionistas nomeados aparecendo nos materiais de registro da empresa em relação à reunião anual de acionistas não deverá exceder (A) dois (2) ou (B) vinte porcento (20%) do número de diretores no cargo a partir do último dia no qual o Aviso de nomeação foi entregue de acordo com esta Seção 9, ou, se o valor não for um número inteiro, o número inteiro mais próximo abaixo de vinte porcento (20%); no entanto, esse número máximo será reduzido, mas não abaixo de zero (0), pelo número de (I) Acionistas nomeados enviados por um Acionista elegível para inclusão nos materiais de registro da empresa de acordo com esta Seção 9, mas subsequentemente retirado ou se o Conselho de Diretores decidir indicar como nomeados, e (II) candidatos de Diretores para os quais a empresa deverá receber um ou mais Avisos dos acionistas válidos (subsequentemente retirado ou não) nomeando candidatos de acordo com a Seção 8. Caso ocorre uma ou mais vagas no Conselho de Diretores depois do último dia no qual o Aviso de nomeação possa ser entregue de acordo com esta Seção 9, mas antes da data da reunião anual de acionistas, e o Conselho de Diretores resolver reduzir o tamanho do Conselho de Diretores, o número máximo de Acionistas nomeados incluídos nos materiais de registro da empresa deverá ser calculado com base no número de Diretores reduzido.

(ii) Caso o número de Acionistas nomeados enviados pelos Acionistas elegíveis d e acordo com esta Seção 9 exceder o número máximo, cada Acionista elegível selecionará um Acionista nomeado para inclusão nos materiais de registro da empresa até o número máximo ser alcançado, em ordem de quantidade (maior para o menor) de ações de capital da empresa de cada Acionista elegível divulgado como titular em seu respectivo Aviso de nomeação enviado para a empresa. Se o número máximo não for alcançado depois de cada Acionista elegível ter selecionado um Acionista nomeado, esse processo de seleção continuará pelo tempo necessário, seguindo a mesma ordem todas as vezes, até o número máximo ser atingido.

(iii) Depois da determinação de quais Acionistas nomeados devem ser incluídos nos materiais de registro da empresa, se qualquer Acionista nomeado que satisfaz os requisitos de elegibilidade aqui: nomeado pelo Conselho de Diretores; não for incluído nos materiais de registro da empresa; ou não for enviado para eleição por qualquer motive (incluindo falha do Acionista elegível ou Acionista nomeado em cumprir os requisitos indicados aqui), nenhum outro nomeado será incluído no material de registro da empresa ou enviado para eleição em substituição.

(iv) A empresa não será obrigada a incluir, de acordo com esta Seção 9, qualquer Acionista nomeado nos materiais de registro da reunião de acionistas (A) se o Acionista elegível que foi nomeado como Acionista nomeado estiver envolvido ou foi “participante” da “solicitação” de outra pessoa dentro do significado da Regra 14a-1(l) conforme o Act de 1934 do apoio da eleição de qualquer indivíduo como Diretor na reunião além do próprio Acionista nomeado ou um nomeado do Conselho de Diretores, (B) que não for independente de acordo com os Padrões de independência aplicáveis (como definido abaixo), conforme determinado pelo Conselho de Diretores, (C) que serve como um Diretor executivo de uma empresa onde um Diretor funcionário da P&G participa do Conselho de Diretores, (D) cuja eleição como membro do Conselho de Diretores pode fazer com que a empresa viole esses Regulamentos, o Contrato Social, a lista de padrões da principal Bolsa de Valores na qual as ações de capital da empresa são comercializadas, ou qualquer lei, regra ou regulamento aplicável, (E) quem foi ou tem sido, dentro dos últimos três anos, um Diretor de um concorrente, conforme definido na Seção 8 do Clayton Antitrust Act de 1914, (F) quem é um indivíduo com processo criminal pendente (excluindo pequenas violações de trânsito e outras pequenas infrações) ou condenado em um processo criminal dentro dos últimos dez (10) anos, (G) que está sujeito a qualquer ordem do tipo especificado na Regra 506(d) do Regulamento D promulgado de acordo com o Securities Act de 1933, e alterações, (H) se o Acionista nomeado ou o Acionista elegível aplicável tiver fornecido informações para a empresa em relação a nomeação que não for verdadeira u omitido declarar um fato necessário para tornar a declaração verdade, em luz das circunstâncias que foi feita, não enganosa, conforme determinado pelo Conselho de Diretores, ou (I) se o Acionista elegível ou Acionista nomeado aplicável infringir qualquer acordo ou representação realizada pelo Acionista elegível ou Acionista nomeado ou falhar em cumprir suas obrigações de acordo com esta Seção 9.

(v) Não obstante qualquer disposição em contrário definida aqui, o Conselho de Diretores ou o Presidente da reunião deverá declarar a nomeação de um Acionista elegível inválida, e a nomeação deverá ser desconsiderada não obstante as representações em relação ao voto que possam ter sido recebidas pela empresa, se (A) o Acionista nomeado e/ou o Acionista elegível aplicável tiver violado suas obrigações, acordos ou representações de acordo com esta Seção 9, conforme determinado pelo Conselho de Diretores ou Presidente da reunião anual de acionistas, ou (B) o Acionista elegível (ou representante qualificado) não participar da reunião anual de acionistas para apresentar qualquer nomeação de acordo com esta Seção 9. Para os fins desta Seção 9, para ser considerado um representante qualificado do Acionista elegível, uma pessoa deve estar autorizada por procuração executada pelo Acionista elegível ou com uma transmissão eletrônica fornecida para o Acionista elegível para agir como o Acionista elegível como representante na reunião anual de acionistas e deverá produzir a transmissão eletrônica ou escrita ou uma reprodução confiável da transmissão eletrônica ou escrita na reunião anual de acionistas.

(d) Direitos de propriedade.

(i) Um Acionista elegível deve ser proprietário (conforme definido acima) de 3% ou mais de ações de capital pendente da empresa continuamente por no mínimo três (3) anos (as “Ações necessárias”) de ambos (A) uma data dentro de sete (7) dias antes da data do Aviso de nomeação e (B) a data de registro para determinar quais acionistas tem direito a voto na reunião anual de acionistas. O Acionista elegível deverá continuar a ter as Ações necessárias até a data da reunião anual de acionistas. Para satisfazer os requisitos de propriedade acima de acordo com esta Seção 9, (I) as ações de capital da empresa pertencida por um ou mais acionistas ou pelas pessoas proprietárias das ações de capital ou em nome de quem o acionista está agindo, podem ser agregadas, desde que o número de acionistas ou outras pessoas proprietárias das ações agregadas não exceda vinte (20), e (II) um grupo de fundos de gestão comum e controle de investimentos deverá ser tratado comum um acionista ou pessoa para esse objetivo. Nenhuma pessoa pode ser membro de mais de um grupo de pessoas que constitui um Acionista elegível de acordo com esta Seção 9.

(ii) Para os fins desta Seção 9, um Acionista elegível deverá considerar “propriedade” apenas as ações pendentes que possui (A) direitos de investimento e votação completes relacionados às ações e (B) interesse econômico completo (incluindo a oportunidade de lucros e perdas) das ações; que o número de ações calculado de acordo com as cláusulas (A) e (B) não deve incluir ações (I) vendidas pelo acionista ou seus afiliados em transações não liquidadas ou fechadas, incluindo vendas a descoberto, (II) emprestadas do acionista ou afiliadas para qualquer fim ou comprador pelo acionista ou afiliados seguindo com um contrato de revenda, ou (III) sujeito a qualquer opção, garantia, contrato a termo, troca, contrato de venda ou outro acordo derivado ou semelhante no qual o acionista ou seu afiliado, se o instrumento ou acordo tiver que ser liquidado com ações ou dinheiro baseado no valor previsto das ações, onde o instrumento ou acordo tiver, ou precisar ter, o objetivo ou efeito de (a) reduzir de qualquer forma, em qualquer medida ou a qualquer momento futuro o direito do acionista ou afiliado de votar ou direcionar o voto de qualquer ação e/ou (b) cobrir, compensar ou alterar em qualquer grau os ganhos ou perdas decorrentes da propriedade econômica total das ações do acionista ou afiliado.

Um acionista deverá ser “proprietário” das ações em nome de um nomeado ou qualquer outro intermediário desde que mantenha o direito de instruir como as ações são votadas em relação à eleição de Diretores e tenha os direitos econômicos completos sobre as ações. A propriedade de uma pessoa das ações será considerada continua durante qualquer período no qual (A) a pessoa emprestou as ações, desde que tenha o poder de reivindicar as ações emprestadas com um aviso de três (3) dias úteis; ou (B) a pessoa delegou qualquer poder de votação por meio de um representante, procuração ou outro instrumento que pode ser revogado a qualquer momento pela pessoa. Os termos “propriedade”, “pertencer” e outras variações da palavra “próprio” deverão ter significados correlativos. Se as ações pendentes de capital da empresa “pertencidas” para esses fins forem determinadas pelo Conselho de Diretores, essa determinação deverá ser final e vinculativa em nome da empresa e seus acionistas.

(e) Acordos do Acionista elegível. Um Acionista elegível deverá:

(i) Dentro do período de tempo especificado nesta Seção 9 para enviar o Aviso de nomeação, fornecer as seguintes informações por escrito para o Secretário da empresa:

(A) uma ou mais declarações por escrito do titular do registro das ações (e cada intermediário pelo qual as ações foram mantidas durante o período de manutenção exigido de três anos) verificando se, dentro de sete (7) dias antes da data do Aviso de nomeação, o Acionista elegível possui e continua a possuir nos últimos três (3) anos, as Ações necessárias, e o acordo do Acionista elegível para fornecer, dentro de cinco (5) dias úteis depois da data de registro da reunião anual de acionistas, declarações por escrito do titular do registro e intermediários verificando a propriedade contínua do Acionista elegível das Ações necessárias até a data do registro;

(B) uma declaração por escrito de que o Acionista elegível pretende manter a propriedade das Ações necessárias por pelo menos um ano depois da reunião anual de acionistas;

(C) a permissão por escrito de cada Acionista nomeado ser nomeado no registro de acionistas e para servidor como Diretor, se eleito, junto com as informações e representações que seriam necessárias para definir o aviso de nomeação do acionista de acordo com a Seção 8 deste Artigo I;

(D) uma cópia da Programação 14N que foi preenchida com a Comissão de Valores Mobiliários conforme exigido pela Regra 14a-18 de acordo com o Act de 1934, e alterações;

(E) uma representação e garantia de que o Acionista elegível (incluindo cada membro do grupo de acionistas que em conjunto se torna um Acionista elegível de acordo com esta Seção 9) (I) adquiriu as Ações necessárias no curso comum dos negócios e não tem a intenção de alterar ou controlar influência na empresa, e não tem a intenção até o momento de, (II) não nomeou e não nomeará para eleição do Conselho de Diretores na reunião anual de acionistas qualquer pessoa além do Acionista nomeado de acordo com esta Seção 9, (III) não tenha se envolvido e não se envolverá e não será “participante” da “solicitação” de outra pessoa dentro do significado da Regra 14a-1(l) de acordo com o Act de 1934 em apoio à eleição de qualquer indivíduo como Diretor na reunião anual de acionistas, além do Acionista nomeado ou um nomeado do Conselho de Diretores, e (IV) não distribuirá para qualquer acionista qualquer forma de representação da reunião anual de acionistas além da forma distribuída pela empresa.

(F) em caso de uma nomeação por um grupo de acionistas que juntos se torna um Acionista elegível, a designação por todos os membros do grupo de um membro do grupo autorizado em agir em nome dos membros sobre a nomeação e assuntos relacionados, incluindo qualquer retirada da nomeação; e

(G) um entendimento de que o Acionista elegível possui as (I) próprias Ações necessárias até a data da reunião anual de acionistas, (II) assume toda responsabilidade de qualquer violação jurídica ou regulatória decorrente das comunicações dos Acionistas elegíveis com os acionistas da empresa ou das informações de que o Acionista elegível forneceu para a empresa, (III) indenizará e isentará a empresa e seus Diretores e funcionários individualmente de qualquer responsabilidade, perda ou danos em relação a qualquer ação ou processo ameaçado ou pendente, jurídico, administrativo ou investigativo, contra a empresa e seus Diretores ou funcionários decorrentes de qualquer nomeação solicitação ou outra atividade do Acionista elegível relacionada aos esforços de eleição do Acionista nomeado de acordo com esta Seção 9, (IV) cumprirá todas as leis e regulamentos aplicáveis a qualquer solicitação relacionada à reunião anual de acionistas, e (V) fornecerá para a empresa antes da reunião anual de acionistas as informações adicionais necessárias.

(ii) registrar junto a Comissão de Valores Mobiliários qualquer solicitação ou outra comunicação com os acionistas da empresa relacionadas à reunião na qual o Acionista nomeado será nomeado, independente desse registro ser obrigatório de acordo com o Regulamento 14A do Act de 1934 ou se a isenção do registro estiver disponível para essa solicitação ou outras comunicações de acordo com o Regulamento 14A do Act de 1934.

(f) Acordos do Acionista nomeado.

(i) Dentro do período de tempo especificado nesta Seção 9 para fornecer o Aviso de nomeação, um Acionista nomeado deverá fornecer para o Secretário da empresa uma representação por escrito e contrato de que o Acionista nomeado (A) não é e não fará parte de (I) nenhum acordo, contrato ou entendimento, e não tenha dado compromisso ou garantia para qualquer pessoa ou entidade, se for eleito como Diretor da empresa, de agir ou votar em qualquer assunto ou questão que não tenha sido divulgado para a empresa (um “Compromisso de voto”), ou (II) qualquer Compromisso de voto que limitaria ou interferiria com a capacidade do Acionista nomeado em cumprir, se eleito como Diretor da empresa, seus deveres fiduciários de acordo com a lei aplicável, (B) não é e não fará parte de nenhum acordo, contrato ou entendimento com uma pessoa ou entidade além da empresa em relação a qualquer compensação, reembolso ou indenização direta ou indireta vinculada ao serviço ou ação como Acionista nomeado que foi divulgado para a empresa, e não fará parte de qualquer acordo, contrato ou entendimento com uma pessoa ou entidade além da empresa em relação à qualquer compensação, reembolso ou indenização direta ou indireta vinculada ao serviço ou ação de Diretor, se eleito, e (C) cumprirá todas as diretrizes e regras de governança corporativa, conflito de interesses, confidencialidade, propriedade e comercialização de ações da empresa, além de qualquer outra política e diretriz da empresa aplicável aos Diretores, e qualquer lei, regra, regulamento ou requisito de registro aplicável.

(ii) Sob solicitação da empresa, o Acionista nomeado deverá enviar todos os questionários preenchidos e assinados exigidos pelos Diretores da empresa. A empresa poderá solicitar as informações adicionais necessárias para permitir que o Conselho de Diretores determine se cada Acionista nomeado é independente de acordo com os padrões de registro da principal Bolsa de Valores dos EUA na qual as ações de capital da empresa estão listadas, quaisquer regras aplicáveis da Comissão de Valores Mobiliários e qualquer padrões publicamente divulgados usados pelo Conselho de Determinados na determinação e divulgação da independência dos Diretores da empresa (os “Padrões de independência aplicáveis”). Se o Conselho de Diretores determinar que o Acionista nomeado não é independente de acordo com os Padrões de independência aplicável, o Acionista nomeado não será elegível para inclusão nos materiais de registro da empresa.

(g) Autoridade do Conselho de Diretores. O Conselho de Diretores (e qualquer outra pessoa ou órgão autorizado pelo Conselho de Diretores) terá o poder e autoridade de interpretar esta Seção 0 e fazer toda e qualquer determinação necessária ou aconselhável para aplicar esta Seção 9 a qualquer pessoa, fato ou circunstância, incluindo o poder de determinar (i) se uma pessoa ou grupo de pessoas está qualificado como um Acionista elegível; (ii) se as ações pendentes das ações de capital da empresa são de “propriedade” para os fins de cumprir os requisitos desta Seção 9; (iii) se qualquer e todos os requisitos desta Seção 9 foram satisfeitos, incluindo um Aviso de nomeação; (iv) se uma pessoa satisfaz as qualificações e os requisitos para ser um Acionista nomeado, incluindo qualquer padrão publicamente divulgado usado pelo Conselho de Diretores na determinação de qualificações dos nomeados; e (v) se a inclusão da Informação necessária no relatório de acionistas da empresa é consistente com todas as leis, regras, regulamentos e padrões de registro aplicáveis. A interpretação ou determinação adotada em boa-fé pelo Conselho de Diretores (ou qualquer outra pessoa ou órgão autorizado pelo Conselho de Diretores) deve ser conclusiva e vinculativa para todas as pessoas, incluindo a empresa e todos os registros ou beneficiários de ações da empresa. Esta Seção 9 será o meio exclusive para os acionistas incluírem nomeados para eleição como um Diretor da empresa no relatório de acionistas da empresa e sua forma de representação para uma reunião anual de acionistas. Para evitar dúvidas, as disposições desta Seção 9 não são aplicadas para uma reunião especial de acionistas.

ARTIGO II

CONSELHO DE DIRETORES

SEÇÃO 1. Número. O Conselho de Diretores deverá ser composto por treze (13) pessoas, a menos que esse número seja alterado por: (a) os acionistas pelo voto afirmativo dos titulares das ações da empresa com direito a exercer pelo menos a maioria do poder de voto da empresa como uma única classe em uma reunião de acionistas convocada para fins de eleição de Diretores ou (b) o voto afirmativo de pelo menos dois terços (2/3) de todos os Diretores autorizados. Os Diretores podem aumentar o número para não mais do que quinze (15) pessoas e pode reduzir o número para não menos do que dez (10) pessoas. Qualquer cargo de Direção criado pelos Diretores para aumentar o número pode ser registrado por uma ação de maioria dos Diretores em exercício.

SEÇÃO 2. Eleição e prazo. Exceto conforme indicado em contrário por lei, pelo Contrato Social da empresa ou por esses Regulamentos, os Diretores deverão ser eleitos na reunião anual de acionistas para server por um prazo de um ano e até seus sucessores serem eleitos e qualificados. O número de Diretores da empresa deverá ser fixado periodicamente d e acordo com esses Regulamentos e pode ser aumentado ou reduzido conforme indicado aqui.

SEÇÃO 3. Remoção, vagas. Os Diretores podem ser removidos do cargo, conforme indicado por lei, pelo voto de pelo menos uma maioria com poder de voto da empresa, votando como uma classe, com direito de eleger Diretores para substituir aqueles removidos. Vagas no Conselho de Diretores de um prazo não expirado deverão ser preenchidas pelos Diretores restantes, embora menos do que a maioria dos Diretores com direito a voto, pelo voto da maioria deles.

SEÇÃO 4. Reuniões. Reuniões regulares do Conselho de Diretores deverão ser realizadas conforme determinado pelo Conselho de Diretores. Reuniões especiais do Conselho de Diretores podem ser convocadas a qualquer momento pelo Presidente do Conselho, o Diretor principal (eleito pelo Conselho), o Diretor executivo (se for membro do Conselho) ou pela maioria do Conselho.

SEÇÃO 5. Aviso das reuniões. O Conselho decidirá qual aviso, se houver, deverá ser dado e o período de tempo antes da reunião para que o aviso seja dado em todas as reuniões. Qualquer reunião na qual todos os Diretores estejam presentes deverá ser válida, mesmo se a notificação foi dada ou não, e qualquer negócio poderá ser realizado nessa reunião.

SEÇÃO 6. Quórum. Uma maioria do Conselho de Diretores deverá constituir um quórum para a transação de negócios. Se qualquer reunião do Conselho houver menos do que um quórum presente, uma maioria daqueles presentes poderá adiar a reunião.

SEÇÃO 7. Remuneração dos Diretores. O Conselho de Diretores está autorizado a corrigir, periodicamente, sua própria remuneração pela participação nas reuniões do Conselho, o que pode incluir despesas de participação quando as reuniões não forem realizadas no local de residência do Diretor participante.

ARTIGO III

DIRETORES

SEÇÃO 1. Número. Os diretores da empresa deverão ser um Presidente do Conselho, um Diretor executivo, um Presidente, um Secretário, um ou mais Assistentes do secretário, se necessário, um Tesoureiro e um ou mais Assistentes do tesoureiro, se necessário. Uma mesma pessoa poderá assumir dois ou mais cargos de diretor, mas nenhum diretor poderá executar, confirmar ou verificar qualquer instrumento dentro de um dos cargos se o instrumento precisar ser executado, confirmado ou verificado por dois ou mais diretores.

SEÇÃO 2. Outros diretores. O Conselho de Diretores está autorizado a fornecer para os diretores e agentes que considerar necessário periodicamente e pode dispensar qualquer diretor ou agente a qualquer momento, exceto conforme exigido por lei.

SEÇÃO 3. Eleição, prazo e remoção. Os diretores devem ser eleitos pelo Conselho de Diretores. Cada diretor deve ser eleito por um prazo indeterminado e deverá manter o cargo durante o tempo indicado pelo Conselho. O Conselho poderá realizar eleições anuais de diretores; nesse caso, cada diretor deverá manter seu cargo até que seu sucessor seja eleito e qualificado, a menos que ele seja removido antes pelo Conselho, que poderá remover ou suspender qualquer diretor a qualquer momento, sem aviso, pelo voto afirmativo da maioria do Conselho. O Conselho ou um comitê indicado pelo Conselho fixará a remuneração de cada diretor, se houver.

SEÇÃO 4. Férias e ausência. Se um diretor ficar ausente por motivo de morte, demissão, desqualificação ou remoção do cargo, o Conselho de Diretores pode eleger um sucessor por tempo indeterminado em relação à vaga ocorrida ou criada. No caso de ausência de um diretor da empresa ou por qualquer outro motive que o Conselho de Diretores determinar suficiente, o Conselho acima pode delegar poderes do diretor para outro ou para qualquer Diretor, exceto disposição em contrário por esses Regulamentos ou pelo estatuto.

ARTIGO IV

REMUNERAÇÃO

SEÇÃO 1. Indenização. A empresa deverá indenizar, de acordo com o permitido por lei, qualquer pessoa que foi ou faz parte de qualquer processo, ação ou reivindicação ameaçada, pendente ou concluída, seja criminal, civil, administrativa ou investigativa, pelo fato de que ele ou ela (a) é ou foi Diretor ou funcionário da empresa ou de suas subsidiárias, ou, (b) serve ou serviu sob solicitação da empresa ou suas subsidiárias como Diretor, administrador, diretor, parceiro, membro administrativo ou cargo de capacidade semelhante de uma subsidiária da empresa ou outra corporação, empresa de responsabilidade limitada, parceria, joint venture, trust, plano de benefícios do funcionário ou outra empresa (doméstica ou estrangeira, lucrativa ou sem fins lucrativos) ou (c) fornecia ou fornece para serviço voluntários para organizações terceirizadas que estavam devidamente autorizadas de acordo com os registros da empresa para a aprovação dessas atividades, contra todas as responsabilidades e despesas reais e razoáveis incorridas ou impostas em conexão ou decorrente de qualquer reivindicação, ação ou processo.

SEÇÃO 2. Passivos e despesas. Como usado neste Artigo IV, os termos “passivos” e “despesas” incluem, mas não estão limitados a, passivos, despesas, custos advocatícios, custos, sentenças, multas, penalidades e valores pagos em um acordo.

SEÇÃO 3. Requisitos da indenização. Não obstante as disposições em contrário neste Artigo IV, nenhuma pessoa que busca indenização deverá recebê-la de acordo com este Artigo IV se ele ou ela (a) falhou em agir de boa-fé, de forma que seja razoavelmente creditado estar agindo, e não se opor, aos interesses da empresa e suas subsidiárias, (b) agiu ou falhou em agir com intenção deliberada de causar lesão à empresa ou suas subsidiárias ou com total desrespeito aos melhores interesses da empresa ou suas subsidiárias, ou (c) se envolveu conscientemente em atividades criminosas.

SEÇÃO 4. Limitações do direito de indenização. Uma determinação que uma pessoa agiu ou falhou em agir das formas descritas nas cláusulas (a), (b) ou (c) da Seção 3 será realizada se: (i) em casos de adjudicação de méritos, é determinado por um tribunal de jurisdição competente; ou (ii) em casos de acordo ou compromisso envolvendo um Diretor da empresa, o Conselho de Diretores da empresa (excluindo qualquer Diretor afetado por interesse próprio), determinará nesse sentido; ou (iii) em casos de acordo ou compromisso envolvendo um funcionário da empresa ou suas subsidiárias (que não é um Diretor da empresa)), o Diretor jurídico ou Diretor de recursos humanos, ou um indicado pelo Conselho, determinará nesse sentido.

SEÇÃO 5. Custos e outras fontes excluídas. A indenização de acordo com este Artigo IV não incluirá o reembolso de qualquer valor pago para a empresa ou suas subsidiárias pela pessoa com direito a indenização de acordo com este Artigo IV. Qualquer indenização ou adiantamento fornecido de acordo com os direitos concedidos na Seção 1(b) e Seção 1(c) deste Artigo IV, deverá ser (a) secundário a qualquer indenização, cobertura de Seguro ou adiantamento de qualquer terceiro, e (b) reduzido por qualquer valor que o indivíduo poderá coletar como indenização, cobertura de seguro ou adiantamento de qualquer terceiro, incluindo, mas não limitado a, de acordo com uma política de seguros, contrato de indenização ou direito estatutário.

SEÇÃO 6. Adiantamentos. Na medida do permitido por lei, os custos e as despesas incorridas por uma pessoa sujeita a este Artigo IV na defesa ou investigação de uma reivindicação, ação ou processo indicado na Seção 1 deste Artigo IV deverão ser pagos pela empresa antes da disposição final do assunto depois do recebimento de um compromisso por escrito ou em nome da pessoa para (a) reembolsar qualquer valor, a menos que seja determinado que essa pessoa tem direito de indenização de acordo com este Artigo IV e (b) cooperar razoavelmente com a empresa ou as organizações terceirizadas para a pessoa que realizou serviços voluntários relacionados à ação ou ao processo.

SEÇÃO 7. Direito de não exclusividade. O direito de indenização indicado neste Artigo IV não deverá ser exclusive de outros direitos para qualquer pessoa que receberá a indenização de acordo com este Artigo IV conforme a lei.

SEÇÃO 8. Sobrevivência e sucessores. O direito de indenização fornecido neste Artigo IV deverá continuar com relação à pessoa que deixou de ser Diretor ou funcionário da empresa ou suas subsidiárias. O direito de indenização fornecido por este Artigo IV se reverterá para o benefício de seus herdeiros, testamenteiros e administradores de qualquer pessoa com direito a indenização de acordo com este Artigo IV.

SEÇÃO 9. Diminuição do direito de indenização. Nenhuma alteração, modificação, rescisão ou revogação deste Artigo IV, nem, na extensão máxima permitida por lei, qualquer modificação da lei, deverá afetar adversamente os direitos de indenização ou adiantamento das despesas concedidas de acordo com este Artigo IV em relação às ações, omissões, transações ou fatos que ocorreram antes da adoção final da alteração, modificação, rescisão ou revogação.

ARTIGO V

DEVERES DOS DIRETORES

SEÇÃO 1. Presidente do Conselho. O Presidente do Conselho de Diretores deverá presidir todas as reuniões do Conselho, conferir e aconselhar todos os outros diretores da empresa e realizar todos os outros deveres delegados a eles pelo Conselho.

SEÇÃO 2. Diretor executivo. O Conselho de Diretores deverá eleger o Diretor executivo da empresa. O Diretor eleito será responsável pela supervisão, controle geral e gerenciamento de todos os negócios e assuntos da empresa, sujeito apenas à autoridade do Conselho de Diretores. Ele deverá elaborar relatórios periódicos para o Conselho de Diretores com as informações necessárias relacionadas aos negócios da empresa. O Conselho de Diretores pode indicar um dos diretores da empresa para realizar as tarefas e ter os poderes do diretor que é Diretor executivo em sua ausência. Durante essa ausência, o diretor indicado será autorizado a exercer todas as suas responsabilidades.

SEÇÃO 3. Presidente. O Presidente deverá realizar as tarefas e ter as responsabilidades indicadas ou atribuídas pelo Conselho ou Diretor executivo.

SEÇÃO 4. Outros diretores. Todos os outros diretores deverão realizar as tarefas e ter as responsabilidades indicadas ou atribuídas a eles pelo Conselho de Diretores ou Diretor executivo.

SEÇÃO 5. Vínculo de diretores. O Conselho de Diretores deverá determinar quais diretores a empresa deverá vincular, e o valor dos mesmos, despesa a ser paga pela empresa.

ARTIGO VI

AÇÕES

SEÇÃO 1. Certificados inválidos ou perdidos. Se qualquer certificado de ação da empresa ficar desgastado, inelegível ou inválido, a empresa, após a produção ou entrega do mesmo, poderá solicitar que o mesmo seja cancelado e um novo seja emitido em seu lugar. Se qualquer certificado de ações for perdido ou destruído, um novo certificado poderá ser emitido sob os termos e regulamentos adotados pelo Conselho de Diretores.

SEÇÃO 2. Modelo. Algumas ou todas as classes e séries de ações da empresa serão ações escriturais, desde que as ações representadas por um certificado não sejam escriturais até que o certificado seja entregue para a empresa e qualquer título de certificado emitido em troca de um título escritural será considerado como escritural.

ARTIGO VII

PREVIDÊNCIA GERAL

SEÇÃO 1. Política. É declarado como política da empresa reconhecer que seus interesses e de seus funcionários são inseparáveis, e são melhores desenvolvidos e mantidos pela adoção dessas medidas, pois garantirão aos funcionários da empresa esse fato. Para isso, o Conselho de Diretores está autorizado, a seu critério, a instaurar e manter um plano de participação nos lucros ou semelhante, um plano de pensão e benefícios adequado e concede aos funcionários uma forma para que sua voz na condução dos negócios seja ouvida pelo Conselho.

SEÇÃO 2. Participação acionárias dos funcionários. O Conselho de Diretores está autorizado a elaborar e apresentar os planos que considerarem convenientes para auxiliar os funcionários a se tornarem acionistas da empresa por meio da compra de ações.

ARTIGO VIII

ALTERAÇÕES

SEÇÃO 1. Alterações. Esses regulamentos podem ser alterados, modificados, adicionados ou removidos pelo Conselho de Diretores (na medida do permitido pela lei geral das sociedades de Ohio) ou pelo voto afirmativo dos acionistas de pelo menos a maioria das ações pendentes de capital da empresa com direito a voto, considerados para os fins desta Seção 1 como classe um.

ARTIGO IX

APROVAÇÃO DE ACIONISTAS

SEÇÃO 1. Execução. Qualquer pessoa que se torne um acionista da empresa será considerada consciente destes Regulamentos e qualquer alteração, modificação ou adição legalmente adotados e deverá indicar para o Secretário ou Agente de transferência da empresa o endereço para envio de avisos. Todos os avisos devem ser enviados por correio pré-pago serão considerados como entregues na data de envio. Caso o acionista não indique o endereço para envio de avisos, os avisos serão enviados para o endereço que o Secretário achar adequado, ou “Entrega geral, Cincinnati, Ohio". O envio de qualquer aviso para "Entrega geral, Cincinnati, Ohio" indicará que o Secretário não conhece o endereço do acionista.

ARTIGO X

ESCOLHA DO FÓRUM

SEÇÃO 1. Fórum exclusivo. A menos que a empresa permita por escrito a seleção de um fórum alternativo, um tribunal Estadual localizado dentro do município de Hamilton, Ohio (ou, se nenhum tribunal Estadual localizado no município de Hamilton, Ohio, tiver jurisdição, o Tribunal Distrital Federal do Distrito Sul de Ohio) deverá ser o único e exclusivo fórum para (a) qualquer ação derivada ou processo levado em nome da empresa, (b) qualquer ação que declare uma violação de um dever fiduciário devido por um diretor ou outro funcionário da empresa para a empresa ou os acionistas da empresa, (c) qualquer ação de reivindicação contra a empresa ou qualquer diretor ou funcionário da empresa decorrente das disposições da Lei Geral Corporativa de Ohio ou do Contrato Social da empresa ou esses Regulamentos (que podem ser alterados periodicamente), ou (d) qualquer ação de reivindicação da empresa ou qualquer diretor ou funcionário da empresa governada pela doutrina de assuntos internos.